加快經濟發展方式轉變，是解決中國長期發展問題的關鍵，已成為普遍共識。當前企業經營不景氣的狀況在蔓延，產能過剩的問題充分暴露，推動經濟轉型的市場“倒逼”力量形成，與此同時，政府對經濟增速下滑的“陣痛”，保持了前所未有的“容忍”態度。有了“倒逼”的力量，承受了減速的“陣痛”，能否有經濟轉型的結果，關鍵看如何推進企業的行動。以市場為導向的并購無疑是實現經濟轉型的重要途徑之一。

　　我國企業并購趨勢分析

　　多年來，我國經濟快速增長、外部環境相對寬松，多數企業依靠外延式、粗放型增長，使得很多產業重復、分散、落后，呈現出結構性低效率。在經濟下行期，市場對企業的約束增強，優勝劣汰作用強化，企業各業務板塊的矛盾充分暴露，市場“倒逼”的力量，為企業提供了調結構、轉方式的重要時機。通過并購有效整合企業資源，把企業資源集中于最有競爭力的業務，不僅是渡過困難時期的必要選擇，而且是提高競爭力的戰略舉措。

　　在經濟轉型背景下，我國企業并購呈現“兩快兩慢”的特點。“兩快”：第一，中國并購市場快速發展。2006～2011年中國并購交易案例數的年均復合增長率達到46.6%，交易金額的年均復合增長率達到33.9%，高于同期中國GDP的增長。第二，跨境并購快速增長。2011年中國企業共完成跨境并購110起，同比增長93%，披露的并購金額達到280.99億美元，同比增長112.9%；2011年中國并購市場完成外資并購案例66起，同比增長50%，披露交易金額的41起案例交易金額為68.6億美元，同比增長209.2%。2012年A股上市公司發生并購1191起，涉及金額3125億元。“兩慢”：第一，促進并購的金融產品創新慢，無論是貸款、股票、債券、信托產品，還是金融機構的參與程度，均處于萌芽階段。第二，支持并購的制度創新慢，無論是市場機制的健全和監管制度的彈性，還是區域、行業壁壘，均難以適應并購市場快速發展的需要。

　　在經濟轉型背景下，我國企業并購表現出三個方面的趨勢：一是針對產能過剩問題突出的行業，通過橫向并購實現產業組織結構優化，提高產業集中度，促進規模化、集約化經營，提高市場競爭力。2013年1月，工信部等12部委《關于加快推進重點行業企業兼并重組的指導意見》出臺，所列9個重點行業（汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、醫藥等），產能過剩問題都比較突出。二是針對產業鏈不完整、企業處在價值鏈低端的問題，通過縱向并購提高企業的競爭力。這類并購的動機主要是獲得客戶資源、營銷渠道、銷售網絡，獲得品牌、關鍵資源等，或者是在條塊分割下通過并購獲得特定市場的準入資格。三是跨境并購趨于活躍，A股上市公司1995年以來有超過70家通過并購，外資成了第一大或第二大股東；A股上市公司2000年以來已實施了370余起跨境并購。跨境并購活躍的原因，一方面是行業性的產能過剩亟需通過國際化來釋放，另一方面通過并購，獲取海外的先進技術、研發平臺、資源和市場渠道等。中國企業在跨境并購中，通常是“走出去”了，但很多還沒有“走進去”，很重要的原因之一，是金融機構的服務不到位，尤其是國內投行很少能夠跟著企業走出去提供服務支持。

　　我國企業并購創新的方向

　　創新是并購永恒的主題。因為，并購面臨復雜的挑戰，一個成功的并購方案，需要同時關注三個方面，缺一不可：一是并購的核心目標，二是并購的關鍵因素，三是并購的風險控制。

　　首先，并購的核心目標是創造價值，需要從四個方面考量。第一，并購是“活”的因素整合，企業是由有形資產、無形資產和人構成的有機體，包含品牌、技術、工藝、客戶關系、流程、文化等各種“活”的要素；第二，并購是“有機”的過程，應當維護好、實現好、運用好這些“活”的要素，保持其活力；第三，并購應當基于強大的商業邏輯，不應是對于規模的片面追求，不是單向、靜態、短期的經濟行為，更不應該是基于其他因素的考慮；第四，并購應當是雙方的有機結合，取長補短，在一個或者多個要素中實現優化、強化，最終落實到經營業績的可持續提升。

　　其次，并購的關鍵因素決定并購成敗，包括目標方質量、并購方實力、雙方契合程度、交易結構和后續安排、交易執行等。

　　最后，并購的風險主要有投資環境風險（包括國別風險、市場波動風險、行業周期風險）、項目執行風險（包括目標公司基本面風險、估值和定價風險、交易結構設計風險）、監管審批風險、輿論環境風險、后續整合風險等。成功的并購方案必須有良好的風險控制。

　　并購的復雜性要求必須有金融創新支持。并購金融創新有兩個層面，一是金融產品創新，二是市場和監管制度創新。在實踐中二者有兩條實現路徑：一是設計好市場和制度，企業亦步亦趨，對號入座，多年來我國走的即是這條路子，即管理部門不斷改進收購辦法和重組辦法，希望不斷適應企業并購實踐的需要，但是，面對復雜的并購需求，企業難免有“削足適履”之惑。二是以市場為導向的金融產品創新帶動制度創新，成熟市場多數走的是這條路子。以并購基金為例，資料顯示，2011年美國并購基金參與的并購交易占該國商業并購總規模的19%左右，而在我國該比例尚不足1%。其原因是美國的法律環境給予金融產品創新很大的空間，即沒有禁止的，都是可以做的。由于市場和監管制度有足夠的彈性，企業在并購活動中有很大的靈活性和自主性，具備了以創新解決復雜挑戰的必要條件。

　　在我國進一步的并購制度創新設計中，應當關注以下方面：一是增強并購制度的包容性、開放性和市場化的理念。一方面要體現尊重企業的經營自主權，不宜先驗地，或基于有限的經驗認識來設定并購績效標準，并以此決定“支持”什么類型的并購重組；另一方面決定并購重組成功的因素非常復雜，同樣類型的并購重組在不同企業的身上，最終效果可能迥異，關鍵是健全資本市場自我約束的機制作用，發揮資本市場的效率優勢。二是制度設計要從防風險向促發展轉變。過去監管以防范并購重組中的各種風險為重點，形勢變化了，制度設計要更加注重平衡風險防范與提高效率的關系，在并購重組的規則制度、交易定價、支付工具、融資工具、信息披露等方面作相應調整。三是著力培育投行等中介服務能力，支持并購基金的發展。

　　改善并購融資難的建議

　　近期，中國上市公司協會對1526家企業進行了問卷調查，62%的國有企業、52%的民營企業、54%的外資企業反映應加快金融改革，拓展融資渠道，擴大包括股權融資在內的直接融資比重。

　　改革股權融資審批制度。建議推進IPO融資的市場化改革，可從創業板開始由審批制轉向備案制。企業反映，上市公司已有規范的持續信息披露制度，定向增發等有條件由審批制改為備案制。目前上市公司再融資要取得發展和改革委員會、環境保護部、國土資源部、國有資產監督管理委員會等部門的前置批復才能進入證監會的審核程序。建議將融資審批與項目審批脫鉤，需要審批的各走各流程，不應互為前置條件。

　　改革債券融資審批制度。債券融資審批主體過多，短期融資、中期票據、集合債券由央行下屬的銀行間交易商協會審核；公司債、企業債、城投債由發展和改革委員會會簽，證監會或央行審批，可轉債由證監會審批。部門分割限制了融資產品的創新和市場化進程。有些審核時間過長，如中小企業集合債的審核一般需要一年。建議債券融資改為備案為主，少數需要審批的如城投債，應縮短審批流程。

　　約束地方政府對企業并購的不當干預。企業反映，各地國企參與跨區域重組時，政府要求本地企業保持控制權，導致跨區域并購很難成功；有的地方擔心“國有資產流失”，政府對民企并購國企干預過多，甚至強制虧損的國企兼并盈利的民企；一些地方政府出面“歸大堆”“拉郎配”，“制造”大企業集團，并購后的重組十分困難。建議政府在創造規范、有序的市場環境方面發揮作用，減少不恰當的干預；中央政府對跨地區的并購提出指導意見，打破地區間的市場分割。

　　減少境外并購審批，支持企業走出去。企業普遍反映境外并購審批環節太多。一般需經地方相關部門、國家發展和改革委員會、商務部、外匯管理局和證監會等審批，涉及金融、能源、傳媒等行業以及國有企業的，還需相關主管部門核準。各環節多為串行審批，耗時長，近年幾乎沒有一個項目的審批按政府公布的時間完成，由此可能導致喪失并購良機或成本被大幅抬高。建議清理審批項目，將串行審批改為并行審批。對一般性并購可采用備案制。

　　設立產業并購基金。目前很多產能過剩行業的主體企業經營困難，發起并購的能力較弱，但并購時機難得。建議設立若干產業并購基金，適度增加杠桿作用，市場化地參與行業的并購重組。資金來源方面，并購基金可由政府出資，廣泛吸收社會資本。

　　注：作者系中國上市公司協會副會長兼秘書長