廈門三維絲環保股份有限公司

關于對外投資設立南京三維絲節能環保工程有限公司

暨構成關聯交易的公告

  本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  一、 對外投資事項概述

  廈門三維絲環保股份有限公司 (以下簡稱“公司” ) 于 2017 年 11 月 8 日召開第三屆董事會第三十一次會議，審議通過了《關于對外投資設立南京三維絲節能環保工程有限公司暨構成關聯交易的議案》。

  根據公司發展規劃，公司擬使用自有資金與陳學功、耿占吉共同出資設立南京三維絲節能環保工程有限公司 (暫定；以登記機關核準為準，以下簡稱“南京三維絲” ) 。

  南京三維絲認繳注冊資本為 5000 萬，暫定實繳出資 2000 萬元，其中首期出資 500 萬元于南京三維絲取得營業執照及銀行法定基本賬戶后 7 日內繳納至南京三維絲注冊資本金賬戶內，剩余出資中的 1500 萬元于 2018 年 12 月 31 日前繳納至南京三維絲注冊資本金賬戶 內。

  出資比例：公司認繳出資 3750 萬元，持有南京三維絲 75%的股權； 陳學功、耿占吉及日后南京三維絲團隊骨干成員合計認繳出資 1250 萬元，持有南京三維絲25%的股權，其中陳學功、耿占吉各認繳出資 375 萬元，分別持有南京三維絲 7.5%的股權，余 10%的股權暫由耿占吉代持，用于日后對南京三維絲核心成員的股份激勵。

  南京三維絲成立后，將主要從事除塵器、脫硫、脫硝的設計、供貨、安裝 EPC工程，濾袋銷售，布袋除塵器運維，節能產品的研發引進、代理合作，環境檢測咨詢，水環境治理等生態環保工程服務，為公司創造新的盈利空間。

  根據《公司章程》的規定，本次投資在董事會審批權限范圍內，無需提交股東大會審議。

  本次對外投資不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情況。

  因耿占吉先生擔任公司副總經理，系公司高級管理人員，是為公司關聯方，本次交易構成關聯交易。

  本議案已取得獨立董事事前認可；獨立董事已就前述事項發表關于相關事項的獨立意見。

  二、交易對手方的情況介紹

  1、 陳學功，身份號碼： 32082819750121****， 住所： 江蘇省揚州市廣陵區。

  2、耿占吉，身份號碼： 13010219691116****， 住所：北京市朝陽區。

  三、投資標的的基本情況

  1、公司名稱： 南京三維絲節能環保工程有限公司 (暫定；以登記機關核準為準)

  2、公司類型：有限責任公司

  3、注冊資本： 5000 萬元人民幣

  4、法定代表人： 耿占吉

  5、住所： 南京市河西新區

  6、出資方式：

  投資人 出資方式 出資金額 (萬元) 持股比例

  廈門三維絲環保 現金 ( 自有資金)

  3750 75%

  陳學功 現金 ( 自籌資金) 375 7.5%

  耿占吉 現金 ( 自籌資金) 375 7.5%

  耿占吉 (代持) 現金 ( 自籌資金) 500 10%

  合計 5000 100%

  7、經營范圍： 各類除塵器、脫硫、 脫硝、脫氟、 脫汞等環保裝備的設計、供貨、安裝 EPC 工程，濾袋銷售， 布袋除塵器運維，節能產品的研發引進、代理合作，環境檢測咨詢，水環境治理等。 (暫定；以工商登記為準)

  四、對外投資對上市公司的影響

  本次對外投資，公司將直接持有新公司 75%股權。本次對外投資事宜將以 自有資金出資，不會對公司財務狀況和經營情況產生重大影響，也不存在損害公司和全體股東利益的情形。

  五、對外投資目的和風險提示

  本次對外投資對公司的長遠發展和企業效益將產生積極影響，符合戰略發展規劃的需要； 但在經營過程中可能存在因市場情況變化等不確定性因素，導致新公司業務達不到預期，從而影響公司預期收益實現的風險。對此，公司將在對風險因素充分認識的基礎上，通過審慎運作和專業化管理等方式防范和降低風險，力求為投資者帶來良好的回報，敬請廣大投資者注意投資風險。

  六、備查文件

  1、廈門三維絲環保股份有限公司第三屆董事會第三十一次會議決議

  2、深圳證券交易所要求的其他文件

  特此公告！

  廈門三維絲環保股份有限公司

  董事會

  二〇一七年十一月八日