本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負 連帶責任。

  　一、會議召開和出席情況：

　　公司于2006年4月6日在公司文化中心會議室以現場方式召開了2005年度股東大會，會議由公司董事會召集，董事長王里順先生主持。

　　參加會議的股東以及股東授權代表共計5人，代表股份16452.935萬股，占公司總股本的43.30%。

　　公司董事、監事及總經理、董事會秘書、財務負責人等高級管理人員出席了本次會議。

　　會議的召開符合《公司法》、《證券法》和本公司《公司章程》的有關規定。

　　二、議案審議情況：

　　經會議逐項審議，以記名投票表決的方式，通過了如下議案：

　　1、審議通過了《修改＜公司章程＞的議案》。

　　16452.935萬股同意，占出席股東所代表股份的100％；0股反對；0股棄權。

　　2、審議通過了《公司董事會2005年度工作報告》。

　　16452.935萬股同意，占出席股東所代表股份的100％；0股反對；0股棄權。

　　3、審議通過了《公司監事會2005年度工作報告》。

　　16452.935萬股同意，占出席股東所代表股份的100％；0股反對；0股棄權。

　　4、審議通過了《公司2005年度財務決算報告》。

　　16452.935萬股同意，占出席股東所代表股份的100％；0股反對；0股棄權。

　　5、審議通過了《公司2005年度利潤分配預案》。

　　經中喜會計師事務所審計，我公司（母公司）2005年度共實現凈利潤3746295.39元，依據《公司法》和《公司章程》的有關規定，提取10%法定公積金374629.54元，當年可供股東分配利潤為3371665.85元，加上2004年度結轉10060555.75元，累計可供股東分配利潤13432221.6元。

　　本公司2005年度分紅預案為：以2005年末總股本38000萬股為基數，向全體股東每10股派現金0.2元(含稅)。扣稅后，個人股東實際每10股派現金0.18元。

　　公司本次分配后剩余的未分配利潤結轉到下一年度。

　　16452.935萬股同意，占出席股東所代表股份的100％；0股反對；0股棄權。

　　6、審議通過了《聘請公司2006年度財務審計機構議案》。

　　經與中喜會計師事務所聯系，本年度內公司將繼續聘請中喜會計師事務所有限責任公司為公司2006年度審計機構。

　　根據公司2005年度財務審計工作的實際情況，經與中喜會計師事務所協商，確定2005年度審計費用為50萬元。

　　16452.935萬股同意，占出席股東所代表股份的100％；0股反對；0股棄權。

　　7、會議采用累積投票制的方式，審議通過了《董事會換屆議案》。

　　同意王里順先生為公司第五屆董事會董事的股份為16452.935萬股，占出席股東所代表股份的100%，0股反對，0股棄權。

　　同意范國良先生為公司第五屆董事會董事的股份為16452.935萬股，占出席股東所代表股份的100%，0股反對，0股棄權。

　　同意李安飛先生為公司第五屆董事會董事的股份為16452.935萬股，占出席股東所代表股份的100%，0股反對，0股棄權。

　　同意李懷江先生為公司第五屆董事會董事的股份為16452.935萬股，占出席股東所代表股份的100%，0股反對，0股棄權。

　　同意史國林先生為公司第五屆董事會董事的股份為16452.935萬股，占出席股東所代表股份的100%，0股反對，0股棄權。

　　同意鄭寶金先生為公司第五屆董事會董事的股份為16452.935萬股，占出席股東所代表股份的100%，0股反對，0股棄權。

　　同意殷少平先生為公司第五屆董事會獨立董事的股份為16452.935萬股，占出席股東所代表股份的100%，0股反對，0股棄權。

　　同意王奕先生為公司第五屆董事會獨立董事的股份為16452.935萬股，占出席股東所代表股份的100%，0股反對，0股棄權。

　　同意張維先生為公司第五屆董事會獨立董事的股份為16452.935萬股，占出席股東所代表股份的100%，0股反對，0股棄權。

　　8、會議采用累積投票制的方式，審議通過了《監事會換屆議案》。

　　同意王維民先生為公司第五屆監事會監事的股份為16452.935萬股，占出席股東所代表股份的100%，0股反對，0股棄權。

　　同意梅福州先生為公司第五屆監事會監事的股份為16452.935萬股，占出席股東所代表股份的100%，0股反對，0股棄權。

　　9、審議通過了《獨立董事津貼議案》。

　　根據公司的實際情況和獨立董事的工作情況，公司董事會擬決定公司第五屆董事會的獨立董事津貼為每人每年3萬元（稅后）。

　　16452.935萬股同意，占出席股東所代表股份的100％；0股反對；0股棄權。

　　10、審議通過了《修改＜股東大會議事規則＞的議案》。

　　16452.935萬股同意，占出席股東所代表股份的100％；0股反對；0股棄權。

　　11、審議通過了《修改＜董事會議事規則＞的議案》。

　　16452.935萬股同意，占出席股東所代表股份的100％；0股反對；0股棄權。

　　12、審議通過了《修改＜監事會議事規則＞的議案》。

　　16452.935萬股同意，占出席股東所代表股份的100％；0股反對；0股棄權。

　　上述議案的詳細內容請參閱2006年4月1日上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）刊載的《河北太行水泥股份有限公司2005年度股東大會資料》。

　　三、本次股東大會經北京友邦律師事務所張明澍律師見證，并出具了本次

　　股東大會的《法律意見書》，認為：本次大會的召集與召開程序、出席大會的人員資格與本次大會召集人資格、表決程序與表決結果均符合有關法律、行政法規、股東大會規則及公司章程的規定，大會決議合法有效。

　　四、備查文件目錄

　　1、股東大會決議；

　　2、律師法律意見書。

　　特此公告。

　　河北太行水泥股份有限公司

　　二零零六年四月六日