太原獅頭水泥股份有限公司

關于重大資產重組進展的公告

證券代碼：600539   證券簡稱：*ST 獅頭   公告編號：臨 2016-032

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

太原獅頭水泥股份有限公司(以下簡稱“公司”)因籌劃重大事項，經申請，于2016年1月18日發布了《太原獅頭水泥股份有限公司關于重大事項停牌的公告》（公告編號：臨2016-001），公司股票自2016年1月18日開市起停牌，公司承諾在停牌期滿5個交易日內披露進展情況。經與有關各方論證和協商，上述重大事項構成重大資產重組。經申請，公司于2016年1月23日發布了《太原獅頭水泥股份有限公司重大資產重組停牌公告》（公告編號：臨2016-002），公司股票自2016年1月25日起停牌。

停牌期間，公司每五個交易日發布了重大資產重組進展情況，并分別于2016年2月25日發布了《太原獅頭水泥股份有限公司關于重大資產重組繼續停牌的公告》（公告編號：臨2016-008）、2016年3月25日發布了《太原獅頭水泥股份有限公司關于重大資產重組繼續停牌的公告》（公告編號：臨2016-017）。

截至目前，公司控股股東太原獅頭集團有限公司（以下簡稱“獅頭集團”）通過公開征集受讓方的方式，經綜合評審確定蘇州海融天投資有限公司(以下簡稱“海融天”)與山西潞安工程有限公司（以下簡稱“潞安工程”）為正式受讓方，共同受讓其全部持有的公司股份，各方已于2016年4月8日簽署了《股份轉讓協議》，本次股份轉讓事項尚需取得國務院國有資產監督管理委員會的審核

批準。2016年4月11日，公司與上海納克潤滑技術有限公司（以下簡稱“上海納克”）、山西潞安煤基合成油有限公司（以下簡稱“潞安煤基油”）、獅頭集團就公司本次重大資產出售及購買相關事宜簽署了《太原獅頭水泥股份有限公司關于重大資產出售及購買之框架協議書》。本框架協議需在先決條件全部成就后方可實施，且具體重組事宜有待正式協議中予以明確。2016年4月11日，太原市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“太原市國資委”）出具《關于同意太原獅頭集團有限公司控股子公司太原獅頭水泥股份有限公司出售及購買相關資產的批復》（并國資產權[2016]57號），原則同意公司進行本次重組，并要求公司在依據相關規定公布本次交易的重組預案前，應由其預先審核。

公司聘請的參與本次重大資產重組的獨立財務顧問、律師事務所等中介機構正在對相關標的資產的主營業務、行業情況、公司治理、財務狀況等方面進行全面的盡職調查，會計師事務所和資產評估機構正在對相關標的資產進行審計、評估。

鑒于本次重大資產出售及購買以本次股份轉讓為前提，本次股份轉讓尚需上報國務院國有資產監督管理委員會審核批準，能否獲得批準存在不確定性。此外，公司重組預案能否獲得太原市國資委的同意存在不確定性，且太原市國資委審核公司重組預案的時間存在不確定性,本次重大資產重組存在不確定性，敬請廣大投資者關注并注意投資風險。

基于上述不確定性，公司于2016年4月15日召開董事會審議通過《關于公司重大資產重組繼續停牌的議案》，決定公司股票自2016年4月25日起繼續停牌不超過2個月，該議案須經2016年第一次臨時股東大會審議，具體詳見公司于2016年4月16日發布的《太原獅頭水泥股份有限公司關于審議重大資產重組繼續停牌的董事會決議公告》（公告編號：臨2016-027）和《太原獅頭水泥股份有限公司關于召開2016年第一次臨時股東大會的通知》（公告編號：臨2016-028）。2016

年4月22日15:30-16:30，公司通過上海證券交易所“上證e互動”網絡平臺

（ http://sns.sseinfo.com）召開了投資者說明會,就公司本次重大資產重組的

相關情況與投資者進行了互動交流和溝通，回答了投資者關注的問題，具體請詳見公司于2016年4月23日發布的《太原獅頭水泥股份有限公司關于投資者說明會情況的公告》（公告編號：臨2016-031）。

為保證公平信息披露，維護投資者利益，公司將根據停牌期間重大資產重組的進展情況及時履行信息披露義務，每五個交易日發布一次有關事項的進展情況公告，待相關工作完成后召開董事會審議重大資產重組預案或方案，及時公告并復牌。如公司未能在上述期限內披露重大資產重組預案或方案，公司將根據項目推進情況確定是否向上海證券交易所申請延期復牌。公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站：

（http://www.sse.com.cn），有關公司信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準。敬請廣大投資者關注并注意投資風險。

特此公告。

太原獅頭水泥股份有限公司董事會

二〇一六年四月二十六日