甘肅祁連山水泥集團股份有限公司2015年第一次臨時股東大會會議資料

  二〇一五年九月

  甘肅祁連山水泥集團股份有限公司2015年第一次臨時股東大會資料目錄

  2015 年第一次臨時股東大會會議議程. 2

  2015年第一次臨時股東大會會議須知.. 4

  議案中國中材集團有限公司變更承諾履行期限的議案. 6

  甘肅祁連山水泥集團股份有限公司2015年第一次臨時股東大會資料2015 年第一次臨時股東大會會議議程

  重要提示：

  現場會議召開時間：2015年 9月 23日（星期三）下午 14:30開始。

  網絡投票時間：采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的 9:15-15:00。

  會議召開地點：蘭州市城關區力行新村 3號祁連山大廈 4樓會議室。

  參加會議人員：股權登記日在冊的公司股東及股東代表；公司董事、監事及高級管理人員；公司聘請的見證律師及其他相關人員。

  大會表決方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式。

  會議議程：

  一、會議主持人宣布股東到會情況，介紹見證律師和其他參會人

  員，宣布會議開始。

  二、推舉現場會議的計票人。

  三、審議會議議案。

  審議《中國中材集團有限公司變更承諾履行期限的議案》

  四、進行表決。

  甘肅祁連山水泥集團股份有限公司2015年第一次臨時股東大會資料

  五、安排股東或股東代理人發言，同時進行現場及網絡投票表決情況匯總。

  六、宣讀本次會議決議。

  七、律師發表見證意見。

  八、主持人宣布股東大會會議結束。

  甘肅祁連山水泥集團股份有限公司2015年第一次臨時股東大會資料2015年第一次臨時股東大會會議須知

  為了維護全體股東的合法權益、依法行使股東職權，確保股東大會的正常秩序和議事效率，根據《中華人民共和國公司法》、中國證監會《上市公司股東大會規范意見》、《公司章程》及《公司股東大會議事規則》制定本須知，請參會人員認真閱讀。

  一、本次股東大會由董事會秘書協調組織，公司董事會辦公室嚴格按照程序安排會務工作，請參會人員自覺遵守會場秩序，共同維護好大會秩序。

  二、本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式。股東可以在本次會議通知規定的網絡投票時間里通過會議通知上列明的投票系統行使表決權。公司股東只能選擇現場投票和網絡投票中的一種表決方式。如同一股份通過現場和網絡投票系統重復進行表決的，以第一次投票表決結果為準。

  三、為保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，除依法出席現場會議的公司股東（或其授權代表）、董事、監事、董事會秘書、高級管理人員、聘請的律師和其他會議相關人員外，公司有權依法拒絕其他人員入場。

  四、出席現場會議的股東（或其授權代表）須提前到達會場，辦理簽到登記手續，并出示本次會議通知中明確需要提供的相關證件和文件。

  五、股東（或其授權代表）參加本次大會依法享有發言權、咨詢權和表決權等各項權益。要求發言的股東，可在大會審議議案時舉手

  甘肅祁連山水泥集團股份有限公司2015年第一次臨時股東大會資料示意，得到主持人許可后進行發言。發言應言簡意賅，原則上股東發言時間不超過 5分鐘。涉及公司商業秘密和其他未公開的信息不能在股東大會上公開。主持人可安排公司董事、監事和其他高級管理人員回答股東提問。

  六、本次大會對議案采用記名投票方式進行表決。

  七、本次股東大會共需審議一項議案，本次股東大會無特別決議事項，本議案屬于關聯交易事項，關聯法人股東中國中材股份有限公司和甘肅祁連山建材控股有限公司，以及參加會議的關聯自然人股東應回避表決。

  八、未經同意，除公司工作人員外的任何人不得以任何方式進行攝像、錄音、拍照。

  甘肅祁連山水泥集團股份有限公司2015年第一次臨時股東大會資料議案中國中材集團有限公司變更承諾履行期限的議案

  各位股東及股東代表：

  2015 年 9 月 1 日，甘肅祁連山水泥集團股份有限公司（以下簡稱?祁連山?）收到實際控制人中國中材集團有限公司（以下簡稱?中材集團?）發來的《中國中材集團有限公司關于變更承諾履行期限的函》，主要內容如下：

  中材集團作為祁連山實際控制人，為消除集團內水泥業務潛在的同業競爭，于 2010年 9月 7日做出承諾：‘中材集團將根據境內監管規則要求，本著消除公司水泥業務潛在的同業競爭，促進上市公司健康發展的原則，積極與相關下屬公司所在地人民政府和股東協調，以取得地方人民政府和股東的支持，采用符合法律法規、上市公司及股東利益的方式，用 5年的時間，逐步實現對水泥業務的梳理，并將水泥業務整合為一個發展平臺，從而徹底解決水泥業務的同業競爭’。

  中材集團自做出承諾以來，一直致力于履行上述承諾，積極與相關各方進行溝通，尋求既不侵害或影響上市公司獨立性，又能為三家A股上市公司公眾股東謀求更大利益的成熟方案，以徹底解決同業競爭問題。為此，中材集團亦多方努力創造條件以推進相關方達成一致意見，但確因以下因素存在制約或影響承諾的實施：

  第一，三家 A股上市公司處于不同地域，整合涉及與上市公司所在地人民政府的溝通，取得當地政府對方案的認可和支持。目前，還

  甘肅祁連山水泥集團股份有限公司2015年第一次臨時股東大會資料需在此前與各地政府溝通的基礎上，從平衡地方利益和公眾股東的利益、實現多贏的角度出發，形成較為成熟的整合方案，進一步與各地方政府進行深入的交流和協調。

  第二，目前新一輪國企改革正在推動過程中，有關中央企業改革的具體指導意見和實施細則即將陸續出臺，中材集團作為大型央企，將服從和服務于國企改革。因此，本集團實施水泥業務整合亦必將依據央企改革進程及需要，全盤統籌、多措并舉，如此才能切實維護三家上市公司、尤其是上市公司公眾股東的利益。

  鑒于上述原因，中材集團認為，水泥業務整合方案必須本著符合國企改革大政方針，有利于上市公司的發展，有利于上市公司公眾股東的利益的原則，成熟制定、穩妥推進。因此，中材集團擬延期 1年履行前述解決同業競爭的承諾。

  在過渡期內，中材集團將繼續積極努力與相關各方溝通、履行承諾，不會利用實際控制人的地位損害貴司的利益，同時承諾促使中國中材股份有限公司不會利用控股股東的地位損害貴司的利益?。

  請予審議：同意中材集團延期 1年履行前述解決同業競爭的承諾。