證券代碼：600170 證券簡稱：上海建工 編號： 臨2014-006

上海建工集團股份有限公司

非公開發行股份涉及關聯交易的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

重要內容提示：

公司擬向不超過10名特定對象非公開發行股票募集資金，公司控股大股東上海建工（集團）總公司以現金方式認購不少于本次非公開發行股份總數的15%，雙方將就此事宜簽訂《附生效條件的股份認購合同》。

本次交易須經公司股東大會批準，并報國有資產監督管理部門批準以及報中國證監會核準后方可實施。

本次交易能否獲得股東大會批準及能否取得有權部門的批準或核準，以及最終取得有權部門批準或核準的時間存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。

一、關聯交易概述

為實現上海建工集團股份有限公司（以下簡稱“上海建工”或“公司”）的可持續發展，公司擬向不超過10名特定對象非公開發行股票募集資金，以增加公司資本競爭優勢，優化公司業務結構，擴大公司業務規模。

本次發行股票數量不超過71,942.446萬股，由公司股東大會授權董事會與保薦機構（主承銷商）協商確定最終發行數量。本次發行對象為包括公司大股東上海建工（集團）總公司（以下簡稱“建工總公司”）在內的不超過十名特定對象。建工總公司以現金方式認購不少于本次非公開發行股份總數的15%。建工總公司認購的股票在本次發行結束之日起36個月內不得轉讓。

二、關聯方介紹

（一）關聯方關系介紹

建工總公司為公司控股股東，現持有公司股份202,272.36萬股，占公司總股本的72.88%。

（二）關聯方基本情況

企業名稱：上海建工（集團）總公司

企業性質：全民所有制

住所：上海市浦東新區福山路33號

主要辦公地點：上海市虹口區東大名路666號

法定代表人：蔣志權

注冊資本：300,000萬元

稅務登記證號碼：國地稅滬字310115132222641號

企業法人營業執照注冊號：310000000026125

經營范圍：實業投資，投資咨詢，自有房屋租賃，停車場庫管理。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

建工總公司最近一年一期簡要合并資產負債表如下：

單位：萬元

項 目 2013年9月30日 2012年12月31日

總資產 9,172,635 9,221,587

總負債 7,466,291 7,659,798

所有者權益合計 1,706,344 1,561,790

歸屬于母公司的所有者權益 1,234,889 1,127,982

建工總公司最近一年一期簡要合并利潤表如下：

單位：萬元

項 目 2013年1-9月 2012年度

營業收入 7,623,132 9,841,189

營業利潤 127,324 146,903

利潤總額 162,758 204,669

凈利潤 128,393 159,029

注：以上2012年財務數據經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2013年1-9月數據未經審計。

三、關聯交易標的基本情況

（一）交易標的

1、交易的類別

公司本次發行股票數量不超過71,942.446萬股，建工總公司以現金方式認購不少于本次非公開發行股份總數的15%。

2、公司本次發行的股票產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

（二）關聯交易價格確定的一般原則和方法

本次非公開發行股票的發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價（計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）的90%，即本次非公開發行價格不低于5.56元/股。發行價格在取得本次非公開發行的核準文件后，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定，根據發行對象申購報價的情況，由公司董事會與保薦機構（主承銷商）協商確定。

若公司股票在定價基準日（本次非公開發行股票的董事會決議公告日）至發行日期間發生除權、除息的，本次發行價格將作相應調整。

建工總公司不參與市場詢價過程，但接受市場詢價結果，與其他特定投資者以相同價格認購。

四、關聯交易合同的主要條款及履約安排

1、合同主體和簽約時間

發行人：上海建工集團股份有限公司

認購人：上海建工（集團）總公司

簽訂時間：2014年3月4日

2、認購方式、支付方式、認購數量、認購價格、限售期

（1）認購方式、支付方式：建工總公司以支付現金方式認購公司本次非公開發行的股票。

（2）認購數量：公司本次非公開發行股票不超過71,942.446萬股，建工總公司認購不少于本次非公開發行股份總數的15%。

（3）認購價格：本次發行價格不低于5.56元/股。

具體發行價格將在本次發行獲得中國證監會核準后，根據發行對象申購報價的情況，由公司董事會與保薦機構（主承銷商）協商確定。建工總公司不參與市場詢價過程，但接受市場詢價結果，與其他特定投資者以相同價格認購。

如果公司股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息事項，應對公司向建工總公司發行的股票認購數量及發行底價予以相應調整。

（4）限售期：建工總公司認購的股票在本次發行結束之日起36個月內不得轉讓。

3、合同生效條件

（1）本次非公開發行獲得建工總公司董事會批準；

（2）本次非公開發行獲得公司董事會批準；

（3）本次非公開發行獲得上海市國有資產監督管理委員會批準；

（4）本次非公開發行獲得公司股東大會審批通過；

（5）本次非公開發行獲得中國證監會核準。

五、本次關聯交易的目的及對公司的影響

（一）本次交易的目的

本次非公開發行是公司在新型城鎮化穩步推進的背景下，為增強競爭力、做大做強主業所采取的重大戰略舉措。募集資金投入使用有助于優化公司業務結構，提高公司盈利能力，降低公司資產負債率，優化資本結構，提高公司抗風險能力。建工總公司基于對公司未來發展的信心，擬認購不少于本次非公開發行股份總數的15%。

（二）本次交易對公司的影響

本次發行不會對公司主營業務產生重大影響，不會導致公司業務和資產的整合，不會導致公司實際控制人發生變化，不會導致股權分布不具備上市條件的情形。公司的高管人員結構不會因本次發行而發生變動。

本次非公開發行募集資金投入使用后將進一步增強公司主營業務能力，增強公司資本實力，降低負債率，提升公司競爭力和盈利能力，促進公司的可持續發展。本次發行完成后，公司股本將進一步擴大，公司股票的每股收益和權益將相應變化。

六、本項關聯交易應當履行的審議程序

（一）本議案已經公司第六屆董事會第九次會議審議通過，尚需公司股東大會審議通過，關聯股東應回避表決；

（二）公司三名獨立董事對本事項已發表事前認可意見，董事會審議后對該議案發表了如下獨立意見：

1、公司本次非公開發行股票的預案符合《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發行管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》的相關規定。

2、本次非公開發行股份涉及關聯交易。關聯董事、關聯股東應在公司董事會、股東大會審議本項關聯交易相關議案時，回避表決。本次交易的審議、表決程序符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律法規和規范性文件及《公司章程》的規定，遵循了公開、公平、公正的原則，沒有損害公司及全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。

3、本次非公開發行股份暨關聯交易的募集資金投資項目符合國家相關的產業政策，資金用途符合公司的實際情況和發展需要，實施后將有利于提升公司盈利能力。

4、本次非公開發行股份的價格不低于本次非公開發行股份定價基準日（公司第六屆董事會第九次會議決議公告日）前二十個交易日股票均價的90%，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》的相關規定。

綜上，我們同意將本次非公開發行暨關聯交易事項提交公司股東大會審議。

七、備查文件

（一）上海建工集團股份有限公司第六屆董事會第九次會議決議

（二）《上海建工（集團）總公司與上海建工集團股份有限公司之附生效條件的股份認購合同》

（三）《上海建工2014年度非公開發行股票預案》

（四）獨立董事發表的事前認可意見和獨立意見

上海建工集團股份有限公司董事會

2014年3月5日