證券代碼：600068 股票簡稱：葛洲壩 編號：臨2014-008

債券代碼：126017 債券簡稱：08葛洲債

中國葛洲壩集團股份有限公司

關于公司及相關主體承諾事項履行情況的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

根據中國證監會《上市公司監管指引第4號--上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》（證監會公告〔2013〕55號）和中國證監會湖北監管局《關于進一步做好轄區上市公司承諾及履行監管工作的通知》（鄂證監發[2014]10號）的文件要求，中國葛洲壩集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）對公司及相關方的承諾以及履行情況進行了核查，按規定現將尚未履行完畢的承諾事項公告如下：

一、關于控股股東避免同業競爭的承諾

（一）承諾主體

公司控股股東：中國葛洲壩集團公司（以下簡稱“葛洲壩集團”）

（二）承諾事項

在公司2007年實施換股吸收合并整體上市時，為避免同業競爭，葛洲壩集團承諾：吸收合并完成后，葛洲壩集團及所屬其他企業不經營、不投資與發行人主業相同的業務，不與發行人發生同業競爭。

（三）承諾期限：長期有效。

（四）履行情況：截至公告日，承諾人嚴格履行了上述承諾，該承諾仍在履行當中。

二、控股股東關于保持上市公司獨立性的承諾

（一）承諾主體

公司控股股東：中國葛洲壩集團公司

（二）承諾事項

在公司2007年實施換股吸收合并整體上市時，為保證上市公司獨立性，葛洲壩集團承諾：按照法律、法規及中國證監會規范性文件的要求，做到與發行人在資產、業務、機構、人員、財務方面完全分開，切實保障上市公司在資產、業務、機構、人員、財務方面的獨立運作。

（三）承諾期限：長期有效。

（四）履行情況：截至公告日，承諾人嚴格履行了上述承諾，該承諾仍在履行當中。

三、關于訴訟事項的承諾

（一）承諾主體

公司控股股東：中國葛洲壩集團公司

（二）承諾事項

在公司2007年實施換股吸收合并整體上市時，控股股東葛洲壩集團承諾：對原控股股東中國葛洲壩水利水電工程集團有限公司涉及的科威特訴訟以及項目未決事宜的可能損益承擔一切損失。

（三）承諾期限：長期有效。

（四）履行情況：該案件于2010年6月22日經科威特初審法院作出一審判決，判決公司敗訴，向科威特財政部支付1,980,153.82科威特第納爾（KD）。公司收到判決后，立即與當地代理律師商議上訴方案，在科威特法律規定的30天上訴期內提起了上訴。2012年，上訴法庭作出二審判決，判決維持一審判決，公司依法向最高法庭提起了上訴。截至目前，該案件仍在審理之中。

四、關于增持公司股份的承諾

（一）承諾主體

公司控股股東：中國葛洲壩集團公司

（二）承諾事項

公司于2013年7月23日發布了《關于控股股東增持本公司股份的公告》，葛洲壩集團擬在未來6個月內（自2013年7月22日起算）擇機通過上海證券交易所交易系統增持本公司股份，累計增持比例不超過本公司已發行股份總數的2%。在6個月增持期間，葛洲壩集團累計增持公司股份19,944,717股，占公司已發行總股份的0.57%。

2014年1月22日，公司發布了《關于控股股東增持公司股份期滿并延長增持期的公告》，在2014年1月21日增持期屆滿后，葛洲壩集團計劃延長增持期6個月，即擬在未來6個月內（自2014年1月22日起算）繼續通過上海證券交易所交易系統增持本公司股份，累計增持比例不超過本公司已發行股份總數的2％（含已增持的19,944,717股）。葛洲壩集團同時承諾，在后續增持計劃實施期間及法定期限內不減持其所持有的本公司股份。

（三）承諾期限：2014年1月22日-7月21日。

（四）履行情況：該承諾尚在履行中。

五、關于認購公司非公開發行股票的承諾

（一）承諾主體

公司控股股東：中國葛洲壩集團公司

（二）承諾事項

公司于 2013年 8 月 21 日召開第五屆董事會第十六次會議，審議通過本公司擬向不超過 10 名特定對象，非公開發行不超過 111,800萬股 A 股。其中，葛洲壩集團承諾認購本次非公開發行股票數量的 40.83%。

（三）承諾期限：公司非公開發行股票工作完成時。

（四）履行情況：公司非公開發行股票工作尚在進行中，該承諾正在履行中。

六、公司間接控股股東關于保持上市公司獨立性的承諾

（一）承諾主體

公司間接控股股東：中國能源建設集團有限公司（以下簡稱“中國能建”）

（二）承諾事項

2013年12月24日，公司發布了《關于間接控股股東出具保證本公司獨立性和避免同業競爭的承諾的公告》，間接控股股東中國能建為保證本公司獨立性承諾如下：

（1）中國能建通過葛洲壩集團行使股東提案權、表決權等法律法規和葛洲壩公司章程規定的方式行使股東權利，依法參與公司的重大事項。

（2）中國能建除通過葛洲壩集團依法行使股東權利外，不以任何方式影響公司人員、資產、財務、機構、業務的獨立。

（3）中國能建保證公司及其控制企業獨立自主地運作，維護公司在生產經營、內部管理、對外投資、對外擔保等方面的獨立決策。

（4）中國能建維護公司依法依規提名、選舉、聘任董事、監事和高級管理人員，不干預公司人事任免決定。

（三）承諾期限：長期有效。

（四）履行情況：截至公告日，承諾人嚴格履行了上述承諾。

七、 公司間接控股股東關于避免同業競爭的承諾

（一）承諾主體

公司間接控股股東：中國能源建設集團有限公司

（二）承諾事項

2013年12月24日，公司發布了《關于間接控股股東出具保證本公司獨立性和避免同業競爭的承諾的公告》，間接控股股東中國能建為避免與本公司同業競爭承諾如下：

（1）中國能建根據集團整體發展戰略和定位，正在籌劃集團整體上市方案，力求通過整體上市，消除與公司之間潛在的同業競爭。

（2）中國能建不會利用對公司的實際控制能力，損害公司及公司其他股東的合法權益。

（3）在公司的主營業務范圍內，公司參與競爭的項目，中國能建及所屬其他企業不參與競爭；在公司從事的其他業務領域如出現可能的競爭，

中國能建及所屬其他企業將以優先維護公司的權益為原則，避免同業競爭。

（三）承諾期限及履行情況：上述承諾在公司有效存續且中國能建作為公司間接控股股東期間持續有效。

截至本公告日，本公司及承諾相關方不存在不符合《監管指引》要求的承諾和超期未履行承諾的情況。

特此公告。

中國葛洲壩集團股份有限公司董事會

2014年2月14日