證券代碼：600170 證券簡稱：上海建工 公告編號：臨2014－002

上海建工集團股份有限公司

關于公司股東、關聯方以及公司承諾履行情況的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

根據中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第4號--上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》（證監會公告[2013]55號，以下簡稱“《指引》”）和上海證監局《關于進一步做好轄區上市公司和相關方承諾及履行工作的通知》要求，現對上海建工集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的控股股東--上海建工（集團）總公司（簡稱“建工集團”）截至2013年底尚未履行完畢的承諾公告如下：

一、關于股份限售

承諾主體：公司控股股東--上海建工（集團）總公司

承諾內容：因實施2011年資產重組，建工集團承諾：本次以資產認購的上海建工集團股份有限公司的114,301,930股股份，自本次非公開發行股份結束之日起三十六個月不轉讓；建工集團因前次重大資產重組中以資產認購的上海建工集團股份有限公司共計322,761,557股股份，則繼續履行相關股份鎖定承諾，即自上次重組完成后三十六個月不轉讓；前次重組前建工集團所持有的405,738,000股，自本次非公開發行股份結束之日起十二個月不轉讓。

承諾公布日期：2011年7月27日

承諾履行期：2011年8月1日-2014年8月1日

承諾履行情況：截至公告之日，承諾人嚴格履行了上述承諾。

二、關于債權追索

承諾主體：公司控股股東--上海建工（集團）總公司

承諾內容之一：針對2010年實施的重大資產重組標的資產在重組前涉及的相關劃轉（詳見公司《發行股份購買資產暨關聯交易報告書》（修訂稿）第212-214頁），建工集團承諾：若因上述股權劃轉行為導致相應劃出方無力償還債務，在相關權利人對劃轉行為提出異議，要求劃入方等承擔賠償責任或進行追索債權的情形下，建工集團將承擔該等賠償責任。

承諾公布日期：2010年5月14日

承諾履行期限：長期

截至目前的履行狀況：截至公告之日，未發生相關權利人對相關股權劃轉行為提出異議，或要求劃入方等承擔賠償責任或進行追索債權的情形。

承諾內容之二：針對2011年實施的資產重組，建工集團為設立上海外經，實施了相關股權劃轉（詳見公司《發行股份購買資產暨關聯交易報告書》（修訂稿）第39頁），建工集團承諾：若因上述股權劃轉行為導致相應劃出方無力償還債務，在相關權利人對劃轉行為提出異議，要求劃入方等承擔賠償責任或進行追索債權的情形下，建工集團將承擔該等賠償責任。

承諾公布日期：2011年7月27日

承諾履行期限：長期

截至目前的履行狀況：截至公告之日，未發生相關權利人對相關股權劃轉行為提出異議，或要求劃入方等承擔賠償責任或進行追索債權的情形。

三、關于規范治理

承諾主體：公司控股股東--上海建工（集團）總公司

承諾內容：針對2010年及2011年實施的資產重組后公司“五獨立”問題，建工集團承諾：本次交易（即資產重組）完成后，本公司保證與上海建工做到業務獨立、資產獨立、財務獨立、人員獨立、機構獨立。

承諾公布日期：2010年5月14日、2011年7月27日

承諾履行期限：長期

承諾履行情況：截至公告之日，承諾人嚴格履行了上述承諾。

四、關于避免同業競爭

承諾主體：公司控股股東--上海建工（集團）總公司

承諾內容之一：針對2011年實施的資產重組中外經集團未整體注入上市公司，海外業務同業競爭問題，建工集團承諾：承諾外經集團今后不再從事與上市公司相同的海外業務。

承諾公布日期：2011年7月27日

承諾履行期限：長期

承諾履行情況：截至公告之日，承諾人嚴格履行了上述承諾。

承諾內容之二：針對2011年資產重組完成后，避免潛在同業競爭的問題，建工集團承諾：（1）建工集團以及控股子公司將不會直接或間接地以任何方式（包括但不限于獨自經營，合資經營和擁有在其他公司或企業的股票或權益）從事與上市公司的業務有競爭或可能構成競爭的業務或活動；（2）本次重組完成后，建工集團在中國境內外不再承接新的建筑總承包業務，該類業務全部由上市公司獨立負責和開展。

承諾公布日期：2011年7月27日

承諾履行期限：長期

承諾履行情況：截至公告之日，承諾人嚴格履行了上述承諾。

截至公告之日，除上述未履行完畢的承諾外，公司無其他股東、關聯方以及公司出具的、尚未履行完畢的承諾，不存在不符合《指引》要求的承諾和超期未履行承諾的情況。

上海建工集團股份有限公司

2014年2月14日