證券代碼：600720 證券簡稱：祁連山 編號： 2013-017

　　關于中材集團財務有限公司為甘肅祁連山水泥集團股份有限公司提供金融服務的關聯交易公告

　　本公司及董事保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要提示：

　　本次中材集團財務有限公司（以下簡稱“財務公司”）為甘肅祁連山水泥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“我公司”）提供金融服務的事項已經公司第六屆董事會第十五次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議通過。

　　本次交易為關聯交易。

　　一、關聯交易概述

　　（一）關聯交易基本情況

　　為提高公司財務管理水平、提高資金使用效率、拓寬融資渠道、降低融資成本和融資風險、提高風險管控能力，公司與財務公司雙方協商一致，本著“平等、自愿、互利、互惠、誠信”的原則，財務公司將為我公司及下屬子公司提供存款、貸款、結算及經中國銀行業監督管理委員會批準的可從事的其他業務。

　　本公司將通過財務公司資金業務平臺，辦理存款、結算及其它金融服務業務。預計2013 年至2015年本公司在財務公司結算戶上的日最高存款余額（含應計利息）分別不超過人民幣2億元、2.5億元、3億元；預計 2013年至2015 年財務公司為本公司提供的綜合授信余額（含應計利息）最高不超過人民幣3億元、5億元和8億元。

　　（二）關聯方關系

　　中國中材集團有限公司（以下簡稱“中材集團”）是我公司實際控制人，同時持有財務公司70%的股權，因此本次交易構成關聯交易。

　　（三）董事會審議情況

　　公司于2013年8月7日召開的六屆十五次董事會議審議通過了《關于本公司及控股子公司與中材集團財務有限公司發生關聯交易的議案》和《關于本公司與中材集團財務有限公司簽訂<>的議案》，4名關聯董事脫利成、李新華、劉繼彬和蔡軍恒全部回避了上述議案的表決。獨立董事和監事會對本次關聯交易均發表了意見。此項交易尚需提交公司股東大會審議批準，該關聯交易的關聯股東將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　二、關聯方基本情況

　　財務公司成立于2013 年 4 月 23 日，是中國銀監會批準成立的非銀行金融機構，由中材集團控股，注冊資本金5億元，其中：中材集團出資3.5億元，占比70%；中國中材股份有限公司（以下簡稱“中材股份”）出資1.5億元，占比30%。（中材股份為中材集團控股子公司，本公司控股股東），法定代表人：徐衛兵；注冊資本50000萬元人民幣；金融許可證機構編碼：L0174H211000001；企業法人營業執照注冊號：100000000044622（4-1）；稅務登記證號碼：11010571783642X；注冊地址：北京市朝陽區望京北路 16 號中材國際大廈二層。經營范圍：1、對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務；2、協助成員單位實現交易款項的收付；3、經批準的保險（放心保）代理業務；4、對成員單位提供擔保；5、辦理成員單位之間的委托貸款；6、對成員單位辦 理票據承兌與貼現；7、辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算 方案設計；8、吸收成員單位的存款；9、對成員單位辦理貸款及融資租賃；10、 從事同業拆借。

　　根據上海證券交易所上市規則的規定，財務公司為我公司及下屬子公司提供存款、貸款、結算及其他業務構成關聯交易。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　經公司與財務公司協商一致，財務公司提供存貸款、財務和融資顧問、款項收付、票據承兌與貼現、提供擔保、貸款及融資租賃等金融服務，包括：2013 年至2015年本公司在財務公司結算戶上的日最高存款余額（含應計利息）分別不超過人民幣2億元、2.5億元、3億元；預計 2013年至2015 年財務公司為本公司提供的綜合授信余額（含應計利息）最高不超過人民幣3億元、5億元和8億元。

　　四、交易價格確定及協議主要內容

　　（一）金融服務內容：

　　1、財務公司根據公司需求，向公司提供存款服務、結算服務、其他金融服務。

　　2、有效期三年 2013 年度至 2015 年度。

　　3、預計交易金額。出于財務風險控制和交易合理性方面的考慮，就財務公司與本公司的金融服務交易做出以下限制，本公司應協助財務公司監控實施下列限制：

　　（1）存款服務：2013 年度、2014 年度、2015年度本公司在中材財務公司存置的每日存款余額（含應計利息）分別不超過人民幣2億元、2.5億元、3億元。由于結算等原因導致本公司在財務公司存款超出最高存款限額的，財務公司應在3個工作日內將導致存款超額的款項劃轉至本公司及相關子公司的銀行賬戶。

　　（2）綜合授信服務：2013 年度、2014 年度、2015年度財務公司向本公司提供的綜合授信余額（含應計利息）最高不超過人民幣3億元、5億元、8億元。

　　（3）結算服務：在本協議有效期內，財務公司為本公司提供的結算服務不收取任何費用。

　　4、定價原則。存款利率將不低于中國人民銀行統一頒布的同期同類存款的存款利率，不低于同期中國國內主要商業銀行同類存款的存款利率；結算服務，在協議有效期內，財務公司為本公司提供的結算服務不收取任何費用；其他金融服務，應遵循公平合理的原則，按照不高于市場公允價格或國家規定的標 準收取相關費用。

　　（1）存款利率在滿足中國人民銀行相關規定的基礎上，不低于同期中國國內主要商業銀行同類存款的存款利率；

　　（2）貸款、票據貼現、票據承兌、融資租賃等信貸業務的信貸利率及費率，在滿足中國人民銀行有關貸款利率相關規定的基礎上，不高于本公司及控股子公司在其它中國國內主要商業銀行取得的同類同期同檔次信貸利率及費率，并且不需要本公司及控股子公司以其資產就上述信貸服務作出抵押；

　　（3）結算費用按雙方約定的收費標準執行，收取的費用不高于本公司及控股子公司從中國國內主要商業銀行提供的同類同期服務費；

　　（4）上述業務以外的其他金融服務，將遵循公平合理的原則，按照不高于市場公允價格或中國國家規定的標準收取相關費用。

　　5、風險控制措施。財務公司承諾提供的金融服務已依法獲得批準，并嚴格執行相關金融法規的規定，確保資金結算網絡安全運行，保障資金安全，控制資金風險，滿足存放資金的安全額支付需求；在發生可能對公司存款資金帶來重大安全隱患事項時，財務公司應及時通知公司，并采取措施避免損失發生或者擴大；財務公司應針對各項金融服務和產品制定相關風險管理措施和內控制度，以確保公司的資金和利益安全。同時本公司將及時履行臨時報告的信息披露義務。

　　（二）服務價格：

　　1、財務公司吸收公司存款的利率，不低于中國人民銀行統一頒布的同種類存款利率

　　2、財務公司向公司發放貸款（含貼現、融資租賃等其他信貸業務，本條中下同）的利率，不高于中國人民銀行統一頒布的同期貸款利率。

　　3、其他有償服務收費標準按中國人民銀行或中國銀行業監督管理委員會收費標準執行，無明確規定的按不高于一般商業銀行向公司提供同類型金融服務所收取手續費的標準執行。

　　（三）金融服務原則：

　　公司有權根據自己的業務需求，自主選擇提供金融服務的金融機構，自主決定提供存貸款服務的金融機構及存貸款金額，但在同等條件下優先選擇財務公司提供金融服務。財務公司亦承諾向公司提供不遜于當時其他金融機構可為公司提供同種類金融服務的條件。

　　五、交易目的和對上市公司的影響

　　財務公司是經中國銀行業監督管理委員會批準設立的非銀行金融機構，具有為企業集團成員單位提供金融服務的各項資質，監管指標均達到《企業集團財務公司管理辦法》的規定。財務公司為我公司辦理存款、貸款、票據、結算及其它金融服務時，雙方遵循“平等、自愿、互利、互惠、誠信”的原則，有利于優化公司財務管理、提高資金使用效率、拓寬融資渠道、降低融資成本和融資風險，為公司的長遠發展提供資金支持和暢通的融資渠道，并有助于降低公司的財務費用及資金成本，不會損害公司及中小股東利益。

　　六、至披露日與財務公司累計已發生的各類關聯交易的總金額

　　截至目前，我公司及下屬子公司與財務公司尚未發生關聯交易。

　　七、獨立董事意見

　　（一）獨立董事事前認可函

　　根據《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司治理準則》以及《甘肅祁連山水泥集團股份有限公司章程》等有關規定，我們作為甘肅祁連山水泥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，在認真查閱了相關資質證明和聽取相關人員匯報的基礎上，對公司《關于本公司及控股子公司與中材集團財務有限公司發生關聯交易的議案》和《關于本公司與中材集團財務有限公司簽訂<>的議案》進行了研究討論。

　　我們認為，中材集團財務有限公司作為一家經中國銀行業監督管理委員會批準的規范性非銀行金融機構，向公司提供金融服務遵循平等自愿的原則，定價原則公允，公司與其合作有利于充分發揮資金規模優勢，進一步提高公司資金的管理水平，提高資金使用效益。我們同意將上述事項提交公司董事會審議。

　　（二）獨立董事意見

　　公司于2013年8月7日召開第六屆第十五次董事會，針對其審議的《關于本公司及控股子公司與中材集團財務有限公司發生關聯交易的議案》和《關于本公司與中材集團財務有限公司簽訂<>的議案》以及與該議案相關的協議、報告和預案等事項，經過認真研究討論，我們發表獨立意見如下：

　　1、財務公司作為一家經中國銀行業監督管理委員會批準的規范性非銀行金融機構，在其經營范圍內為本公司及其子公司提供金融服務符合國家有關法律法規的規定；

　　2、雙方擬簽署的《金融服務協議》遵循平等自愿的原則，定價原則公允，不存在損害公司及中小股東利益的情形；

　　3、作為非銀行業金融機構，其業務范圍、業務內容和流程、內部的風險控制制度等措施都受到中國銀監會的嚴格監管，能夠有效防范、及時控制和化解公司在財務公司的資金風險，維護資金安全。

　　八、監事會意見

　　對于本次關聯交易，公司獨立董事進行了事前審核，并發表了符合國家有關法律法規規定，未損害公司及中小股東利益的獨立意見，表決時關聯董事脫利成、李新華、劉繼彬和蔡軍恒回避了表決。

　　監事會認為：該關聯交易決策程序符合相關規定，未損害公司及中小股東的利益。

　　九、備查文件

　　1、六屆十五次董事會決議；

　　2、六屆九次監事會決議；

　　3、獨立董事關于關聯交易的審核意見；

　　4、審計委員會關于關聯交易的審核意見。

　　特此公告。

　　甘肅祁連山水泥集團股份有限公司董事會

　　二〇一三年八月九日