證券代碼：000789          證券簡稱：江西水泥          公告編號：2013-22

　　江西萬年青水泥股份有限公司第六屆董事會第七次臨時會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　江西萬年青水泥股份有限公司（在本公告中簡稱“公司”）第六屆董事會第七次臨時會議通知于2013年8月2日用電子郵件和公司網上辦公系統方式發出，會議于2013年8月7日以通訊方式召開。

　　會議應出席董事11名，實際出席董事11名，全體監事和部分高管列席了本次會議。

　　本次會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

　　二、董事會會議審議情況

　　本次會議審議通過了以下議案：

　　1、《注銷子公司江西永利萬年青商砼有限公司的議案》；

　　2011 年 8 月 11 日，公司根據“走出去”、“一體化”的發展戰略，實施產業鏈延伸，與浙江永利實業集團有限公司（以下簡稱“浙江永利”）合作成立江西永利萬年青商砼有限公司（以下簡稱“永利萬年青”），永利萬年青注冊資本壹億元整（實繳注冊資本5，000萬元：截至目前公司繳納第一期出資額2，550萬元，占注冊資本的51%；浙江永利出資2，450萬元，占注冊資本的49%），注冊地：江西省南昌市高新區；經營范圍：混凝土、混凝土外加劑、小型建筑預制構件等。

　　合作方浙江永利成立于1993年12月30日，注冊地：浙江省紹興縣楊汛橋鎮；法人代表：周永利。永利萬年青成立時，商品混凝土在江西正處在起步發展期，公司在該領域尚缺乏管理和開發經驗，浙江永利在商品混凝土項目的開發中進入早，積累了豐富的經驗，通過本次的合作，更多的是學習浙商的管理經念，創業創新，實現雙方的優勢互補，加快推進公司產業鏈延伸進程。

　　浙江永利為實現實業資本向金融資本的轉型，提出退出。尊重合作方的選擇，從公司的發展戰略實際出發，2012 年 9 月 21 日，公司研究決定由全資子公司江西萬年青工程有限公司受讓了浙江永利持有的永利萬年青 49%股權。

　　現階段，公司商品混凝土攪拌事業的布局設點框架基本形成，永利萬年青沒有繼續開展實質性業務，為減少公司中間層級，縮減管理費用，董事會同意收回對永利萬年青的投資，將該公司予以清算，報注冊地工商局注銷。

　　2、《成立子公司實施產業鏈延伸（新型建材）項目的議案》；

　　議案概述：借助國家《贛閩粵原中央蘇區振興發展規劃》，積極搶占贛南原中央蘇區發展的商機，為實現“百億公司、百年企業”的“江西建材夢”，公司擬在贛南地區實施商品混凝土攪拌和新型墻材事業。公司管理層通過與地方政府溝通協調，取得了相關項目的立項、環評批文，并且和當地政府簽署了相關招商引資合同書，在充分獲取地方政府的支持同時，考慮公司的股權比例、經營權、冠名權以及公司實現可持續發展目標又不失上市公司的發展前瞻性。

　　綜合考慮當地民間資本、資源因素，公司董事會逐項審議通過由子公司江西贛州萬年青商砼有限公司（以下簡稱“贛州商砼”）與興國縣開元投資有限公司（以下簡稱：興國開元）共同合資合作在贛南地區實施商品混凝土和新型建材項目，成立石城萬年青新型建材有限公司、瑞金萬年青新型建材有限公司、贛州開元萬年青新型建材有限公司（上述名稱均以工商核準名為準）來實施公司在贛南地區的產業鏈延伸項目，具體方案如下：

　　A、成立石城萬年青新型建材有限公司：注冊資本：1，000 萬元，主營：水泥制品、環保磚的生產。贛州商砼占股 80%，興國開元占股 20%.實施項目有：《關于江西石城南方萬年青水泥有限公司年產 50 萬方商品混凝土攪拌站項目》已經在石城縣、贛州市工業和信息化局取得備案立項。項目總投資 5，145 萬元，其中固定資產投資 4，045 萬元；年產 8，000 萬塊頁巖多孔磚項目（兩期），項目投資 1 億元，一期 6，500 萬元。

　　贛州商砼與石城縣人民政府簽署了《石城縣工業園區招商引資項目合同書》：贛州商砼保證一次性投資強度每畝不低于 150 萬元人民幣，項目總投資 1.5 億元。建筑容積率0.8 以上，石城縣政府提供屏山創業園 76 畝土地。

　　B、成立瑞金萬年青新型建材有限公司：贛州商砼占股 80%，興國開元占股 20%。贛州商砼與瑞金市政府簽署了《瑞金招商引資項目合同書》，項目為年產 2*12，000 萬塊頁巖燒結磚項目，項目投資總額 1.3 億元，項目注冊資本：1，000 萬元，項目經營范圍：多孔環保磚、自保溫磚等新型節能綠色環保建筑材料，項目用地 76.5 畝。

　　C、成立贛州開元萬年青新型建材有限公司：注冊資本：1，000 萬元，主營：新型建材。贛州商砼占股 80%，興國開元占股 20%。實施項目包括 1、江西贛州萬年青商砼有限公司年產 1.2 億塊新型環保磚建設項目； 2、江西贛州萬年青商砼有限公司年產 30 萬噸干粉砂漿生產線項目；江西贛州萬年青商砼有限公司在贛州開發區新建年產 60 萬立方米環保型商品混凝土項目。

　　合作方介紹：興國縣開元投資有限公司成立于 2013 年 6 月 8 日，住所：興國縣瀲江鎮城郊北路 158 號，法定代表人：田海官，經營范圍：房地產業、建筑業投資與管理；建材（不含危險化學品）、機械設備銷售。注冊資本：貳佰萬元整。興國開元及其實踐控制人與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系以及其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。

　　本次合作項目對公司的影響：本次成立三個子公司注冊資本合計 3，000 萬元，剔除投資強度要求，實際項目總投資預計 20，000 萬元左右，全部由子公司自籌。

　　《贛南原中央蘇區振興規劃》中主要包括：優先解決突出民生問題，大力夯實農業基礎，促進城鄉統籌發展；加快基礎設施建設，增強振興發展支撐能力。借贛南蘇區振興發展利好政策之勢，在贛南地區發展商品混凝土、新型環保磚等產業鏈延伸項目，可以鞏固水泥主營業務終端市場份額，推進產業鏈事業發展，探尋公司利潤增長點，積極融入贛南等原中央蘇區整體跨越式發展的實踐中。

　　本次議案不構成關聯交易，不需要提交公司股東大會審議。

　　3、《修訂 <公司投資者關系管理制度>的議案》；

　　根據深圳證券交易所近期出臺的《信息披露業務備忘錄第 41 號——投資者關系管理及其信息披露》的相關規定，公司董事會研究將原《江西萬年青水泥股份有限公司投資者關系管理工作制度》進行修訂，修訂后的制度請見同期披露在巨潮資訊網上的制度全文。

　　三、備查文件

　　1、經與會董事簽字表決意見；

　　2、相關項目可研、立項、合同書等；

　　江西萬年青水泥股份有限公司董事會

　　二〇一三年八月七日