本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示：

　　1、在本次會議召開期間沒有增加、否決或變更提案。

　　2、本次股東大會以現場表決方式進行。

　　一、會議召開情況

　　1、會議日期：2013 年5月10日。

　　1.1、會議召集人：公司第五屆董事會

　　1.2、會議主持人：公司董事長張麗榮

　　1.3、現場會議地點：烏魯木齊河北東路 1256 號公司二樓會議室

　　1.4、本次股東大會的召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《股票上市規則》及《公司章程》等法律、法規和規范性文件的規定。

　　二、會議的出席情況

　　參加本次股東大會的股東及股東代表共 5 人，代表有表決權的股份總數321,222,017 股；占總股本 880,101,259 股的 36.50%。

　　公司部分董事、監事、高級管理人員出席了本次會議，新疆天陽律師事務所秦明、邵麗婭律師對本次大會進行見證。

　　三、議案表決情況

　　本次股東大會以現場表決方式審議通過了以下議案：

　　1、審議通過了《關于本公司新增授信及貸款的議案》

　　該議案有效表決權股份總數為 321,222,017 股，經表決，同意為 321,222,017股，占有效表決權的 100%；反對為 0 股，棄權為 0 股。

　　2、審議通過了《關于本公司為子公司及子公司之間提供擔保的議案》

　　該議案有效表決權股份總數為 321,222,017 股，經表決，同意為 320,992,359股，占有效表決權的 99.93%；反對為 229,658 股，占有效表決權的 0.07%；棄權為 0 股。

　　有關本議案的詳細內容見 2013 年 4 月 25 日《證券時報》和巨潮資訊網www.cninfo.com.cn 本公司第五屆董事會第十四次會議決議公告和《新疆天山水泥股份有限公司對外擔保公告》。

　　3、審議通過了《關于本公司及子公司申請開展“票據池”業務的議案》

　　該議案有效表決權股份總數為 321,222,017 股，經表決，同意為 321,222,017股，占有效表決權的 100%；反對為 0 股，棄權為 0 股。

　　四、律師出具的法律意見

　　新疆天陽律師事務所秦明、邵麗婭律師出席本次會議，認為公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格、本次股東大會議案的表決方式、表決程序及表決結果符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的有關規定，合法有效。

　　備查文件：

　　1、新疆天山水泥股份有限公司 2013 年第二次臨時股東大會決議

　　2、新疆天陽律師事務所《關于新疆天山水泥股份有限公司 2013 年第二次臨時股東大會法律意見書》

　　新疆天山水泥股份有限公司董事會

　　二○一三年五月十日