本公司及監事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔責任。

    新疆西部建設股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2013 年 3 月25 日在烏魯木齊市西虹東路 456 號騰飛大廈 12 樓會議室召開了公司第四屆十五次監事會會議。公司于 2013 年 3 月 15 日以專人送達、傳真方式通知了全體監事，出席本次監事會會議的應到監事為 5 人，實到人數 5 人。會議由監事會主席段連吉先生主持，本次會議的出席人數、召集召開程序、議事內容均符合《公司法》、《公司章程》、《監事會議事規則》的要求。

    經與會監事認真審議，以書面投票表決方式通過了以下決議：

    一、會議以 5 票同意，0 票反對，0 票棄權，審議通過了公司《2012年度監事會工作報告》

    該議案尚需 2012 年度股東大會審議通過。

    二、會議以 5 票同意，0 票反對，0 票棄權，審議通過了公司《2012年度財務決算報告》

    該報告尚需 2012 年度股東大會審議通過。

    三、會議以 5 票同意，0 票反對，0 票棄權，審議通過了公司《2013年度財務預算報告》該議案尚需 2012 年度股東大會審議通過。

    四、會議以 5 票同意，0 票反對，0 票棄權，審議通過了公司《2012年度報告及摘要》

    經審核，監事會認為董事會編制和審核公司 2012 年度報告的程序符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告內容真實、準確、完整地反映了上市公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

    該議案尚需 2012 年度股東大會審議通過。

    五、會議以 5 票同意，0 票反對，0 票棄權，審議通過了公司《關于 2012 年度利潤分配的議案》

    2012 年度利潤分配預案擬為：

    1、以 2012 年 12 月 31 日的公司總股本 210,000,000 股為基數，向全體股東按每 10 股派發現金紅利 0.8 元（含稅），共派發現金紅利 16,800,000 元，剩余未分配利潤結轉下一年度。

    2、以現有股本 210,000,000 股為基數，每 10 股轉增 5 股，共計轉增 105,000,000 股。

    3、預計公司股東大會股權登記日前可以辦理完非公開發行股份購買資產事項，根據公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書約定，本次發行前的滾存未分配利潤由本次發行完成后的新老股東按持股比例共同享有，該部分新增股份將參與此次利潤分配,屆時派發現金紅利總額 16,800,000 元和轉增股本總數 105,000,000不變。

    該議案尚需 2012 年度股東大會審議通過。

   六、會議以 5 票同意，0 票反對，0 票棄權，審議通過了公司《關于 2013 年日常關聯交易預測的議案》

    經審核，2012 年度公司預計發生的日常關聯交易已經公司第四屆三十五次董事會會議審議通過，有關關聯董事遵守了回避表決的制度，符合相關法律法規及《公司章程》的規定，決策機構程序合法有效。關聯交易價格均參照市場價格來確定，遵循了公平公正原則，不存在損害公司和非關聯股東利益的行為，不會對公司持續經營發展造成影響。

    該議案尚需 2012 年度股東大會審議通過。

    七、會議以 5 票同意，0 票反對，0 票棄權，審議通過了公司《關于 2012 年度募集資金使用情況專項報告》

    該議案尚需 2012 年度股東大會審議通過。

    八、會議以 5 票同意，0 票反對，0 票棄權，審議通過了公司《2012年度公司內部控制的自我評價報告》

    經審核，公司現已建立了較為完善的內部控制體系并能得到有效的執行。該體系的建立對公司的經營管理等各個環節起到較好的風險防范和控制作用，公司內部控制的自我評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。

                                             新疆西部建設股份有限公司

    九、會議以 5 票同意，0 票反對，0 票棄權，審議通過了公司《關于使用結余募集資金永久補充流動資金的議案》

    經審核：公司在完成首次公開發行股票全部募集資金項目建設的情況下，將節余募集資金永久補充公司流動資金，有利于提高資金使用效率，符合法律法規的規定，符合公司和全體股東的利益。同意將募集資金節余資金 974.98 萬元永久補充公司流動資金。

    特此公告。

                                     新疆西部建設股份有限公司

                                             監 事 會

                                          2013 年 3 月 26 日