山河智能（002097，SZ）近日陷入了一起涉外股權轉讓糾紛，對方要求公司支付違約賠償金250萬歐元。目前公司正在積極準備應訴。

山河智能：我們遇上了騙子

　　昨日，山河智能發布了一則仲裁公告稱，2007年9月11日，Lamport公司與公司簽訂協議，擬以218.8萬歐元向公司轉讓其持有的EDN公司51%的股權。在簽訂《股份轉讓框架協議》（以下簡稱“協議”）后，由于目標公司截至2007年12月的銷售情況與其承諾存在較大差異，為此，本公司提出暫緩股份轉讓事宜，并且未向Lamport公司支付轉讓價款。Lamport公司以本公司未履行協議為由提起仲裁，要求終止協議并支付違約賠償金250萬歐元。

　　隨后記者以投資者身份連線了公司證券事務代表，他在電話說：“Lamport公司是一家意大利公司，在2005年左右成為我們的一級代理商，主要代理我們公司生產的小型挖掘機產品。”“在簽訂協議之前，他們將自己的實力描繪得很強。我們就是看中該公司下面有分布在多個國家的20多家分銷機構，準備收購該公司股份后，控制下面的分銷機構，從而實現業務的海外擴張。”

　　“當我們把協議簽訂完以后，卻發現其實際經營情況與宣傳存在很大差異。這家公司2006年全年凈利潤只有5萬歐元，到2007年上半年利潤卻達到了68萬歐元。”該證券事務代表接著說，“由于這家公司在歐洲，而我們能了解的渠道并沒有真實反映出它的情況，去年下半年本應實現200多臺銷售，但它只完成了近百臺，差異很大，所以我們覺得218.8萬歐元的轉讓價格很高。由于沒有就價格達成一致，我們就暫緩了這個項目，爭取把情況了解清楚。但是他們現在就申請仲裁。”

　　“這個協議有沒有對雙方的責任進行說明呢？雙方有沒有簽訂與該項目有關的其他協議呢？”記者問道。

　　“我們現在就簽訂了這一個協議，細節的東西是另外的協議來約定的。”該代表說。

　　他還說，“我們正準備應訴材料，并且已派人去歐洲了解情況。我們的理由還是比較充分的，畢竟它沒有履行它的承諾。最好的情況就是我們不承擔責任并終止合同。如果判我們敗訴，對公司業績還是會有一定影響，但我們不可能賠250萬歐元這么多。”

　　最后，他無奈地總結了一句：“他們就是騙子。”

分析師：資本運作還欠火候

　　山河智能主要生產銷售樁工機械，小型工程機械和鑿巖機械。據公司2008年中報顯示，今年上半年公司實現營業收入8.20億元，同比增長54.56％，凈利潤達8422.65萬元，同比增長42.51％；每股收益0.31元。

　　中信建投行業研究員高曉春表示，受上游原材料價格上升和下游需求下降影響，公司中期業績增長比預期差，但總體來看公司經營情況不錯，成長比較快。與同類的其他上市公司相比，在技術方面有一定優勢。

　　對于山河智能股權轉讓的糾紛，高曉春認為是出讓方沒有達到所履行的承諾。山河智能進入工程機械行業不久，是一家年輕的公司，在資本運作上面顯然還不成熟。

律師：上市公司要有防備

　　一位不愿具名的律師告訴記者，這種涉外協議的糾紛，由于每個國家法律都不一樣，仲裁所依據的哪個國家法律執行會在協議中約定。但是不管按哪個國家的法律執行，一般來說，在與另一方簽訂協議前，除了有律師和會計師調查的報告，協議中也要有防備的對策，比如：發現有問題，可以不投資，原來簽署的協議都無效；如果發現不實，存在欺詐，會得到什么賠償。

　　如果協議里沒有上述安排，那很大可能就是給對方送錢。尤其對上市公司來說，這樣的做法，也是對投資者不負責任，并且違反了公司法相關規定，即公司方在執行公司事務的時候，有過錯并給公司造成經濟損失，上市公司董事、監事和高管會承擔相應的賠償責任。