徐州工程機械科技股份有限公司關于轉讓江蘇漢高信息產業股份有限公司股份的公告
2007-02-09 00:00
本公司及其董事保證公告內容的真實、準確、完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
一、關聯交易概述
２００７年２月８日，公司與徐州工程機械集團有限公司（以下簡稱徐工集團）在徐州市簽署了《江蘇漢高信息產業股份有限公司股份轉讓合同》，公司將所持有的江蘇漢高信息產業股份有限公司（以下簡稱漢高公司）３０％的股份轉讓給徐工集團，交易價格為１０００萬元。
徐工集團是公司控股股東徐工集團工程機械有限公司（直接持有公司２７．４７％的股份）的母公司，是公司的實際控制人，因此本次交易構成了關聯交易。
２００７年２月８日，公司第四屆董事會第二十六次會議審議了《關于轉讓江蘇漢高信息產業股份有限公司股份的議案》，公司董事長王民先生，董事楊勇先生、李鎖云先生、吳江龍先生、張玉純先生為關聯董事，回避了表決。關聯董事回避后，出席本次會議的４名非關聯董事對此議案進行了表決，表決情況為：４票同意，０票反對，０票棄權。
獨立董事對此交易事項發表了獨立意見，認為本次關聯交易是根據“瘦身輕裝一體化”的調整戰略，集中資源發展主業，進一步“瘦身”的需要。表決程序符合有關法規和公司《章程》的規定。本次交易定價是根據審計結果協商確定的，未發現損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。詳見本公告內容七。
二、交易標的情況介紹
（一）交易標的概況
交易標的為漢高公司３０％的股份，計９００萬股。
交易標的不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。
（二）漢高公司的情況介紹
企業名稱：江蘇漢高信息產業股份有限公司
企業類型：股份有限公司
企業股東：徐州工程機械科技股份有限公司（持股３０．００％）、徐州市勝券投資顧問有限公司（持股２９．４０％）、徐州新世紀經濟發展有限公司（持股１５．６０％）、上海高校科技產業集團有限公司（持股１０．００％）、徐州潤東實業集團有限公司（持股６．１５％）、徐州科希盟科技產業有限公司（持股３．８５％）、徐州眾智發展有限公司（持股０．５４％）、自然人若干（持股４．４６％）。
注冊地址：徐州市淮海食品城會展中心三層
法定代表人：王民
注冊資本：３０００萬元人民幣
注冊號：３２００００１１０４６３４
經營范圍：數字寬帶高速骨干網、電子計算機網絡工程的設計、施工，維護及應用服務，線路、管道、設備安裝，計算機及配件、電子產品及通信設備（衛星地面接收設施除外）的研制、銷售、維護經濟信息咨詢服務。
漢高公司最近的經營及資產狀況如下：
１、漢高公司最近的經營狀況（審計數）
單位：萬元
２、漢高公司最近的資產狀況（審計數）
單位：萬元
三、交易對方情況介紹
（一）基本情況
公司名稱：徐州工程機械集團有限公司
企業類型：有限責任公司（國有獨資）
公司股東：徐州市人民政府
注冊地址：徐州市蘇堤北路５號
辦公地址：徐州經濟開發區工業一區
法定代表人：王民
注冊資本：３４７３１萬元人民幣
注冊號碼：３２００００１１０２６９４
稅務登記證號碼：３２０３１１１３４７８５２６１
經營范圍：出口起重設備、汽車及改裝車、建筑施工機械、礦山機械、環衛機械、動力機械、通用基礎、風動工具、工程機械成套設備、工程機械散裝件及零部件；進口本企業生產所需關鍵零部件、本企業生產所需設備、本企業生產所需原輔材（具體品種按經貿部核準的進出口商品目錄）。經營所屬企業生產的產品和相關技術的出口業務和企業生產所需原輔材料、機械設備、儀器儀表、技術的出口所需的售后服務，承辦企業中外合作生產和“三來一補”業務；內貿、工程機械、鑄鍛件及通用零部件。
（二）歷史沿革
徐工集團為國有獨資企業，是江蘇省人民政府委托經營單位，成立于１９８９年３月，１９９７年４月被國務院批準為全國１２０家試點企業集團，是國家５２０家重點企業、國家８６３／ＣＩＭＳ應用示范試點企業，是中國最大的工程機械開發、制造和出口企業。２００５年徐工集團列中國５００強企業第１５４位，中國機械５００強企業第１９位，中國制造業５００強企業第８４位。“徐工”商標為中國馳名商標和國內工程機械行業最具價值的品牌。
（三）最近三年主要業務發展狀況
１、徐工集團近三年的經營狀況
單位：萬元
２、徐工集團近三年的資產狀況
單位：萬元
（四）與公司前十名股東之間的關聯關系
徐工集團是公司控股股東徐工集團工程機械有限公司（直接持有公司２７．４７％的股份）的母公司，是公司的實際控制人。
公司控股股東徐工集團工程機械有限公司持有公司第二大股東徐州重型機械有限公司（持有公司５．９８％的股份）９０％的股份。徐工集團是公司第二大股東徐州重型機械有限公司的實際控制人。
除此之外，未知徐工集團與公司前十名其他股東是否在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面存在關系。
（五）徐工集團在最近五年之內未受過與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，不存在與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
四、關聯交易合同的主要內容及定價政策
（一）交易標的
漢高公司３０％的股份，計９００萬股。
（二）作價依據：以經審計的凈資產為基礎，雙方協商確定交易價格。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》（２００６年修訂）的有關規定，本次交易可以不聘請審計機構進行審計，但為保證交易的客觀性，公司聘請了江蘇徐州公正會計師事務所對漢高公司截至２００６年１０月３１日的財務報告進行了審計。
根據江蘇徐州公正會計師事務所出具的徐公會專審字［２００６］第４１號《審計報告》，截至２００６年１０月３１日，漢高公司的凈資產的審計值為３００１．４５萬元。
公司認為江蘇徐州公正會計師事務所在審計過程中獨立公允、勤勉盡責，未發現其有失行業公認的業務標準及道德規范的現象，可以將審計結果作為定價參考。
（三）交易價格：根據審計結果，交易標的審計值為９００．４４萬元，雙方協商確定交易價格為１０００萬元。
自２００７年１月１日起至股權過戶完成日之間的損益約定歸受讓方所有，過戶完成日之后的損益法定歸受讓方所有。
（四）結算方式：受讓方于２００７年１２月２０日前以現金方式付清價款。
（五）股權交付狀態：公司保證轉讓標的無任何第三方權利，并協助交易對方辦理股權過戶手續。
（六）合同生效條件
合同自雙方授權代表簽字、蓋章之日起生效。
（七）履約能力分析
截至２００６年１２月３１日，徐工集團總資產為９３３，３１４．３９萬元，負債６５７，３０３．８１萬元，凈資產２７６，０１０．５８萬元。根據徐工集團凈資產情況，公司認為其有能力支付上述價款，應獲取的價款基本上不會形成壞帳。
五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對公司的影響情況
（一）本次關聯交易是是根據“瘦身輕裝一體化”的調整戰略，集中資源發展主業，進一步“瘦身”的需要。
（二）本次交易對公司的影響：
１、本次交易為關聯交易，交易完成后不產生后續關聯交易。
２、本次交易對公司的持續經營能力不產生實質性影響，對公司本期和未來的財務狀況、經營成果不產生重大影響。
３、公司預計從本次交易中獲取的利益
本次交易價格為１０００萬元，對照截至２００６年１０月３１日交易標的的帳面凈值１０５７．９７萬元，預計產生損失５７．９７萬元。
六、獲取資金的用途
本次交易轉讓款主要用于補充公司流動資金
七、獨立董事意見
本公司獨立董事認為：
（一）徐工集團是公司控股股東徐工集團工程機械有限公司（直接持有公司２７．４７％的股份）的母公司，是公司的實際控制人，因此本次交易構成了關聯交易。
（二）本次關聯交易是根據“瘦身輕裝一體化”的調整戰略，集中資源發展主業，進一步“瘦身”的需要。
（三）根據《深圳證券交易所股票上市規則》（２００６年修訂）的有關規定，本次交易可以不聘請審計機構進行審計，但為保證交易的客觀性，公司聘請了江蘇徐州公正會計師事務所對漢高公司截至２００６年１０月３１日的財務報告進行了審計。未發現其在審計過程中有失行業公認的業務標準及道德規范的現象。
（四）本次交易定價是根據審計結果協商確定的，未發現損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。
（五）履約能力分析
截至２００６年１２月３１日，徐工集團總資產為 ９３３，３１４．３９萬元，負債６５７，３０３．８１萬元，凈資產２７６，０１０．５８萬元。根據徐工集團凈資產情況，公司認為其有能力支付上述價款，應獲取的價款基本上不會形成壞帳。
（六）關聯董事在表決過程中依法進行了回避，關聯董事回避后，參會的４名非關聯董事對此議案進行了表決。表決程序符合有關法規和公司《章程》的規定。
同意《關于轉讓江蘇漢高信息產業股份有限公司股份的議案》。
八、備查文件
（一）公司第四屆董事會第二十六次會會議決議
（二）公司、徐工集團雙方簽署的《江蘇漢高信息產業股份有限公司股份轉讓合同》
（三）江蘇徐州公正會計師事務所為本次股份轉讓出具的徐公會專審字［２００６］第４１號《審計報告》
特此公告。
徐州工程機械科技股份有限公司董事會
二００七年二月八日
（中國混凝土與水泥制品網 轉載請注明出處）
一、關聯交易概述
２００７年２月８日，公司與徐州工程機械集團有限公司（以下簡稱徐工集團）在徐州市簽署了《江蘇漢高信息產業股份有限公司股份轉讓合同》，公司將所持有的江蘇漢高信息產業股份有限公司（以下簡稱漢高公司）３０％的股份轉讓給徐工集團，交易價格為１０００萬元。
徐工集團是公司控股股東徐工集團工程機械有限公司（直接持有公司２７．４７％的股份）的母公司，是公司的實際控制人，因此本次交易構成了關聯交易。
２００７年２月８日，公司第四屆董事會第二十六次會議審議了《關于轉讓江蘇漢高信息產業股份有限公司股份的議案》，公司董事長王民先生，董事楊勇先生、李鎖云先生、吳江龍先生、張玉純先生為關聯董事，回避了表決。關聯董事回避后，出席本次會議的４名非關聯董事對此議案進行了表決，表決情況為：４票同意，０票反對，０票棄權。
獨立董事對此交易事項發表了獨立意見，認為本次關聯交易是根據“瘦身輕裝一體化”的調整戰略，集中資源發展主業，進一步“瘦身”的需要。表決程序符合有關法規和公司《章程》的規定。本次交易定價是根據審計結果協商確定的，未發現損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。詳見本公告內容七。
二、交易標的情況介紹
（一）交易標的概況
交易標的為漢高公司３０％的股份，計９００萬股。
交易標的不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。
（二）漢高公司的情況介紹
企業名稱：江蘇漢高信息產業股份有限公司
企業類型：股份有限公司
企業股東：徐州工程機械科技股份有限公司（持股３０．００％）、徐州市勝券投資顧問有限公司（持股２９．４０％）、徐州新世紀經濟發展有限公司（持股１５．６０％）、上海高校科技產業集團有限公司（持股１０．００％）、徐州潤東實業集團有限公司（持股６．１５％）、徐州科希盟科技產業有限公司（持股３．８５％）、徐州眾智發展有限公司（持股０．５４％）、自然人若干（持股４．４６％）。
注冊地址：徐州市淮海食品城會展中心三層
法定代表人：王民
注冊資本：３０００萬元人民幣
注冊號：３２００００１１０４６３４
經營范圍：數字寬帶高速骨干網、電子計算機網絡工程的設計、施工，維護及應用服務，線路、管道、設備安裝，計算機及配件、電子產品及通信設備（衛星地面接收設施除外）的研制、銷售、維護經濟信息咨詢服務。
漢高公司最近的經營及資產狀況如下：
１、漢高公司最近的經營狀況（審計數）
單位：萬元
２、漢高公司最近的資產狀況（審計數）
單位：萬元
三、交易對方情況介紹
（一）基本情況
公司名稱：徐州工程機械集團有限公司
企業類型：有限責任公司（國有獨資）
公司股東：徐州市人民政府
注冊地址：徐州市蘇堤北路５號
辦公地址：徐州經濟開發區工業一區
法定代表人：王民
注冊資本：３４７３１萬元人民幣
注冊號碼：３２００００１１０２６９４
稅務登記證號碼：３２０３１１１３４７８５２６１
經營范圍：出口起重設備、汽車及改裝車、建筑施工機械、礦山機械、環衛機械、動力機械、通用基礎、風動工具、工程機械成套設備、工程機械散裝件及零部件；進口本企業生產所需關鍵零部件、本企業生產所需設備、本企業生產所需原輔材（具體品種按經貿部核準的進出口商品目錄）。經營所屬企業生產的產品和相關技術的出口業務和企業生產所需原輔材料、機械設備、儀器儀表、技術的出口所需的售后服務，承辦企業中外合作生產和“三來一補”業務；內貿、工程機械、鑄鍛件及通用零部件。
（二）歷史沿革
徐工集團為國有獨資企業，是江蘇省人民政府委托經營單位，成立于１９８９年３月，１９９７年４月被國務院批準為全國１２０家試點企業集團，是國家５２０家重點企業、國家８６３／ＣＩＭＳ應用示范試點企業，是中國最大的工程機械開發、制造和出口企業。２００５年徐工集團列中國５００強企業第１５４位，中國機械５００強企業第１９位，中國制造業５００強企業第８４位。“徐工”商標為中國馳名商標和國內工程機械行業最具價值的品牌。
（三）最近三年主要業務發展狀況
１、徐工集團近三年的經營狀況
單位：萬元
２、徐工集團近三年的資產狀況
單位：萬元
（四）與公司前十名股東之間的關聯關系
徐工集團是公司控股股東徐工集團工程機械有限公司（直接持有公司２７．４７％的股份）的母公司，是公司的實際控制人。
公司控股股東徐工集團工程機械有限公司持有公司第二大股東徐州重型機械有限公司（持有公司５．９８％的股份）９０％的股份。徐工集團是公司第二大股東徐州重型機械有限公司的實際控制人。
除此之外，未知徐工集團與公司前十名其他股東是否在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面存在關系。
（五）徐工集團在最近五年之內未受過與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，不存在與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
四、關聯交易合同的主要內容及定價政策
（一）交易標的
漢高公司３０％的股份，計９００萬股。
（二）作價依據：以經審計的凈資產為基礎，雙方協商確定交易價格。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》（２００６年修訂）的有關規定，本次交易可以不聘請審計機構進行審計，但為保證交易的客觀性，公司聘請了江蘇徐州公正會計師事務所對漢高公司截至２００６年１０月３１日的財務報告進行了審計。
根據江蘇徐州公正會計師事務所出具的徐公會專審字［２００６］第４１號《審計報告》，截至２００６年１０月３１日，漢高公司的凈資產的審計值為３００１．４５萬元。
公司認為江蘇徐州公正會計師事務所在審計過程中獨立公允、勤勉盡責，未發現其有失行業公認的業務標準及道德規范的現象，可以將審計結果作為定價參考。
（三）交易價格：根據審計結果，交易標的審計值為９００．４４萬元，雙方協商確定交易價格為１０００萬元。
自２００７年１月１日起至股權過戶完成日之間的損益約定歸受讓方所有，過戶完成日之后的損益法定歸受讓方所有。
（四）結算方式：受讓方于２００７年１２月２０日前以現金方式付清價款。
（五）股權交付狀態：公司保證轉讓標的無任何第三方權利，并協助交易對方辦理股權過戶手續。
（六）合同生效條件
合同自雙方授權代表簽字、蓋章之日起生效。
（七）履約能力分析
截至２００６年１２月３１日，徐工集團總資產為９３３，３１４．３９萬元，負債６５７，３０３．８１萬元，凈資產２７６，０１０．５８萬元。根據徐工集團凈資產情況，公司認為其有能力支付上述價款，應獲取的價款基本上不會形成壞帳。
五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對公司的影響情況
（一）本次關聯交易是是根據“瘦身輕裝一體化”的調整戰略，集中資源發展主業，進一步“瘦身”的需要。
（二）本次交易對公司的影響：
１、本次交易為關聯交易，交易完成后不產生后續關聯交易。
２、本次交易對公司的持續經營能力不產生實質性影響，對公司本期和未來的財務狀況、經營成果不產生重大影響。
３、公司預計從本次交易中獲取的利益
本次交易價格為１０００萬元，對照截至２００６年１０月３１日交易標的的帳面凈值１０５７．９７萬元，預計產生損失５７．９７萬元。
六、獲取資金的用途
本次交易轉讓款主要用于補充公司流動資金
七、獨立董事意見
本公司獨立董事認為：
（一）徐工集團是公司控股股東徐工集團工程機械有限公司（直接持有公司２７．４７％的股份）的母公司，是公司的實際控制人，因此本次交易構成了關聯交易。
（二）本次關聯交易是根據“瘦身輕裝一體化”的調整戰略，集中資源發展主業，進一步“瘦身”的需要。
（三）根據《深圳證券交易所股票上市規則》（２００６年修訂）的有關規定，本次交易可以不聘請審計機構進行審計，但為保證交易的客觀性，公司聘請了江蘇徐州公正會計師事務所對漢高公司截至２００６年１０月３１日的財務報告進行了審計。未發現其在審計過程中有失行業公認的業務標準及道德規范的現象。
（四）本次交易定價是根據審計結果協商確定的，未發現損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。
（五）履約能力分析
截至２００６年１２月３１日，徐工集團總資產為 ９３３，３１４．３９萬元，負債６５７，３０３．８１萬元，凈資產２７６，０１０．５８萬元。根據徐工集團凈資產情況，公司認為其有能力支付上述價款，應獲取的價款基本上不會形成壞帳。
（六）關聯董事在表決過程中依法進行了回避，關聯董事回避后，參會的４名非關聯董事對此議案進行了表決。表決程序符合有關法規和公司《章程》的規定。
同意《關于轉讓江蘇漢高信息產業股份有限公司股份的議案》。
八、備查文件
（一）公司第四屆董事會第二十六次會會議決議
（二）公司、徐工集團雙方簽署的《江蘇漢高信息產業股份有限公司股份轉讓合同》
（三）江蘇徐州公正會計師事務所為本次股份轉讓出具的徐公會專審字［２００６］第４１號《審計報告》
特此公告。
徐州工程機械科技股份有限公司董事會
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編輯：
監督：0571-85871513
投稿：news@ccement.com
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