有媒體報道三一重工執行總裁向文波炮轟徐工被賤賣給凱雷一事，在業界引起廣泛關注和激烈爭議。徐工機械緣何要引入外資并購？處于漩渦中心的徐工集團又如何看待這次并購？

　　股權危機 引發改制

　　據徐工集團副總經理王巖松介紹，1989年，徐州市為做大做強徐州的工程機械產業，把多家市屬國有工程機械企業合并成立徐工集團。由于進入集團公司的企業良莠不齊，徐工集團在迅速壯大企業規模的同時，也背上了沉重的債務包袱。2002年徐工集團以“債轉股”為契機，整合旗下核心企業，成立徐工機械公司，徐工集團持有51．32％的股權，華融、信達、東方、長城等四家資產管理公司合計持有48．68％的股份。2003年信達等資產管理公司擬拍賣所持股份、并已對海內外發布招標公告，徐工集團最具威脅的競爭對手、全球最大的工程機械企業卡特彼勒公司意欲收購，徐工集團爆發股權危機。

　　為化解此次危機，徐州市與四大資產管理公司反復協商，獲準由徐工集團以溢價、全額回購股權，全部回購資金約6．8億元。

　　“這筆錢大部分是從銀行貸來的，要最終化解危機、輕裝上陣，就必須引進戰略投資者。”王巖松說。2003年春，徐州市政府有關部門正式啟動徐工整體改制工作，國內外三十余家企業和基金機構，于2003年秋向政府有關部門和徐工集團提交了《項目建議書》，其中既有德隆集團和三一重工等十余家民營企業，也有卡特彼勒、美國凱雷等十余家外國公司、機構。三一公司在首輪遴選中即遭淘汰，最主要的原因是他們的報價實在太低，徐工出示的檔案資料顯示，三一公司在2003年10月遞交的參與徐工改制的方案是：三一將支付8億~10億元。徐工集團副總經理王巖松表示，與凱雷合作，是兩年來逐步選優的結果。

　　“三一想拿這個報價來取得控股權，這在當時首輪接洽的國內外三十余家企業中，是倒數第一、二位的報價。”王巖松說。“當時民營企業德隆集團報價20億元控股徐工，但我們經過嚴密的調查、論證，最終否決了報價最高的民企德隆。至2004年6月，我們通過正式競標，又在產業投資者卡特彼勒與財務投資者之間，選擇了后者。”

　　與凱雷合作有三道墻

　　王巖松表示，與凱雷合作，是兩年來逐步選優的結果。“我們在此次并購中至少設立了三道防火墻。”

　　第一道防火墻是改變了引資對象。美國凱雷是財務投資者，非產業投資者。財務投資者與產業投資者的最大區別在于，它的戰略目標不是在工程機械行業做成壟斷之勢，而是迅速做大、做強它并購的企業，然后拿到國際資本市場，通過股票上市或股權轉讓賺錢。

　　第二道防火墻是通過漫長而艱難的談判，與凱雷簽訂了嚴密的限制性條款，使凱雷無法在未來向境外產業投資者直接或間接地出售合資公司股權。“按照這種條款設定，推動徐工到海外上市幾乎已成為凱雷退出的唯一路徑了。”王巖松說。

　　第三道防火墻則是“毒丸計劃”。即當凱雷以公開發行股票上市的方式退出合資公司時，如果任何與合資公司構成競爭的潛在投資者，以任何形式獲得上市公司的股份達到或可能超過15％時，上市公司“自動”啟動“毒丸”計劃：向除潛在控制人之外的上市公司的所有股東，以人民幣一分錢或等值外幣的價格按該股東屆時實際持有的上市公司股份數增發上市公司新股，以實質性地增加潛在控制人獲得對上市公司的控制權而需收購的上市公司的股份數量及需支付的對價，從而使潛在產業競爭者在實際上無法實施收購。