被收購方的矛盾心態和廈門正在推進的國資改革，令持續年余的引資談判擱置

　　“卡特彼勒收購廈工的事現在擱在那兒了——沒說行，也沒說不行。”4月10日，接近廈門廈工集團有限公司的一位人士告訴《財經》。

　　一方是世界工程機械制造巨頭美國卡特彼勒公司（Caterpillar Inc.），另一方是中國“五百強”企業、占有國內裝載機市場第二大份額的廈工集團。收購消息自2005年初傳出，在年末達致“最親密接觸”，但進入2006年突現迷離，至4月初更陡生變局。

　　“周一（4月3日）晚上7點國資委緊急開會宣布，市委決定啟動全市國資重組方案，要求全市所有國企的對外活動一律暫停。”接近廈門市國資委的一位人士透露。

　　對于志在必得的卡特彼勒來說，它的收購對象眼下正經歷著微妙的變數。

　　54歲的廈工集團總經理王昆東一直對卡特彼勒的強悍作風頗有抵觸，后者近年以大舉收購方式進軍中國，其特點是要求絕對控股，且冠以自身品牌；而廈工管理層只愿接受有限的“中外合作”，以換取核心技術及公司治理經驗，并不愿讓出市場和品牌。

　　再者，一度力推廈工引資改制的廈門市政府正在緊密部署國資體系改革，欲以國資委直接控制大型國企集團的“兩層架構”，取代之前“國資委－國投公司－國企”的三層架構。

　　廈門國資改革對廈工引資改制的直接影響，是國資委已決定，撤銷全資持股廈工集團的國有大股東——廈門國有資產投資公司（下稱廈門國投），代之以新成立的廈門機電工業集團。

　　同時，將廈門國投所持另一知名上市公司金龍汽車（上海交易所代碼：600686）的股份，全部轉入廈門機電工業集團。此舉，正是當地近日盛傳“金龍和廈工要合并”之消息由來。

　　集團合并，則意味著機構更迭和班子調整，也意味著廈工未來發展方向的可能變化。卡特彼勒收購廈工一事就此擱置。

　　但知情人士認為，廈門政府最終還是要出手廈工股份。一來因為政府100％持股廈工集團，而后者又持有上市公司廈工股份（上海交易所代碼：600815）逾七成的股份，股權過于集中；二來也因為廈工近年盈利不佳，且公司治理乏善可稱。

　　“卡特彼勒現在還是經常來廈工，他們并沒有死心。”廈工股份一位高層告訴《財經》記者。
　　 
      重組懸念

　　卡特彼勒從去年初開始就與廈門市政府接觸，商談收購廈工事宜；時至下半年，卡特彼勒更是頻頻造訪。但是，廈工管理層內部對引入外資的態度，則頗為矛盾。

　　這種心態在很大程度上源于廈工的輝煌歷史及現實困境。

　　廈工集團是廈門最大的國企之一，截至2005年9月的總資產達37.9億元，凈資產16.3億元；集團持股73.37％的廈工股份早在1993年即登陸上交所A股，現今已是總資產逾21億元、2005年主營收入超過31億元的大型國企上市公司。

　　作為中國機械“百強”企業之一，廈工集團的裝載機產量長期位列前茅，2005年年產超過1.6萬臺。

　　在國內工程機械市場上，國產裝載機擁有絕對優勢的份額，這也正是卡特彼勒力圖收購廈工的主要動機。

　　卡特彼勒是全球最大的工程挖掘機制造商，裝載機是其僅次于挖掘機的主力產品。在廈工管理層看來，若將公司控股權轉予卡特彼勒，無異于將國內裝載機市場拱手相讓給外國品牌，這既損害企業的自身利益，也有傷“民族自尊”。

　　“廈工是民族工業品牌，外資進入后，有時候要利用我們的市場和品牌——那等于把我們的民族工業送給人家。”廈工股份獨立董事陳培說。

　　另一名廈工內部人士告訴《財經》記者，今后即便引進外資，公司也希望保持裝載機業務的獨立性，只想在挖掘機等其他產品上和卡特彼勒展開合作。

　　然而另一方面，廈工近年來經營形勢并不樂觀。首先，因為技術研發不力，廈工裝載機的利潤已持續低迷。

　　知情人稱，國內裝載機企業雖具基本技術，但高端技術還是以模仿為主，一些關鍵部件仍靠進口。由于技術瓶頸，廈工固然可以低價產品打開國內市場，但利潤率每況愈下。

　　廈工股份年報顯示，公司2003年凈利潤尚有7941萬元，2004年降至5602萬元，2005年更是掉到了3328萬元。

　　“研發比較關鍵，現在國內產品質量都是不相上下，廈工、柳工（廣西柳工集團有限公司）都想盡快推出新產品，避免低層次的競爭。”廈工股份董秘洪再春說。顯然，這在客觀上加大了廈工引進外資提升技術的迫切性。

　　其次，廈工也急需進一步獲得資金投入。接近廈工的知情人士告訴記者，2000年以來，公司不斷靠銀行貸款擴充產能，資金成本已成為越來越大的負擔，這已嚴重影響了公司的盈利率。

　　為此，廈工曾于2004年嘗試赴港上市，謀求直接融資。但當時香港資本市場對內地工程機械板塊缺乏興趣，融資最終未果。

　　如今，廈工上下都一致認為公司急需引資，既是為了擴大生產，也是為了加大研發投入。同時，引進諸如卡特彼勒這樣的業界巨頭，還可改變國有股一股獨大的股本結構，減少政府干預，改善公司治理。

　　正是在上述諸多的考量之下，廈工與卡特彼勒的談判過程一直不即不離。在這場耗時年余而未決的談判中，作為收購方的卡特彼勒也有自己的強烈訴求。

      卡特彼勒訴求

      《財經》獲悉，目前來廈工商談全面收購的外資僅卡特彼勒一家，這使其在談判中頗可施展一貫的強硬作風。

　　卡特彼勒最初只愿收購上市公司廈工股份，但廈門市政府主張將廈工集團整體轉讓。去年下半年起，雙方談判的前提已是對廈工集團的轉讓，但卡特彼勒一直堅持絕對控股廈工。

　　公司CEO詹姆斯歐文斯曾公開表示，“通過全球擴張，我們保持了增長的能力。我們不會向競爭對手拱手相讓任何市場。這樣，競爭對手也就沒有機會獲得絕對的優勢，阻止我們進入任何市場。”

　　卡特彼勒新聞發言人吉姆杜更向《財經》介紹，卡特彼勒從1975年起就在中國銷售產品，1978年成立了北京辦事處，1990年后業務開始較快發展。目前，卡特彼勒在中國擁有13家全資企業和參股企業，包括卡特彼勒徐州公司、上海發動機公司、山西鑄造公司和天津亞實履帶公司等。2005年卡特彼勒在全球的銷售額高達363億美元，但在華銷售額僅7億余美元。顯然，加快在華發展已成卡特彼勒的當務之急。

　　目前，廈工集團在國內裝載機市場的份額已達到17％－18％，出口增長也很快。2005年，中國裝載機行業的出口業務轉為順差。當年廈工股份出口額達2000萬元，銷往中東、東南亞、非洲、澳大利亞、俄羅斯等地區，且以高端產品為主。2006年，廈工股份計劃出口額達至七八千萬元。

　　卡特彼勒最看重的，正是廈工的裝載機市場及其日益增強的出口能力。“卡特彼勒對廈工等企業有一定的想法。它想做一些全國性的布局，使中國成為它的制造中心。”摩根大通投資銀行部孟亮對《財經》說。 

      摩根大通是美國凱雷集團（下稱凱雷）收購徐工集團工程機械有限公司（下稱徐工機械）的財務顧問。2005年10月，凱雷以3.75億美元收購徐工機械85％股權，號稱國際投資基金收購中國大型國企絕對控股權的第一例。而卡特彼勒是最早與徐工開展洽談的收購者，在徐工收購戰中落敗于凱雷之后，它轉而加速了與廈工的談判。
   
      卡特彼勒一位內部人士表示，公司專設一個專家組負責廈工收購談判。據悉，卡特彼勒聘請了高盛作為其收購項目的財務顧問，對廈工顯示了足夠的熱情和耐心。

　　“卡特彼勒的一貫方式沒有變，它看重中國的高端市場。它認為中國的實力不夠強，想整合行業。”一位業內人士表示。

　　早在2003年，卡特彼勒CEO詹姆斯歐文斯在和中國副總理吳儀會面時就表示，未來要在中國投資100億美元。2005年4月，卡特彼勒收購了山東山工機械有限公司（下稱山工）40％的股份，并宣稱將在2007年之前收購其余的股份，成為絕對控股股東。山工年銷售收入為10億元，在中國裝載機行業排名第七。

　　今年2月，歐文斯在接受路透社采訪時表示，卡特彼勒目前仍然在與中國三家國企談判，意在獲得控股權。“那將便于我們在中國建立經銷商網絡和產品支持，使我們更多地向中國出口產品。”他說。這其中就有廈工集團。

　　卡特彼勒在中美貿易中傾向于支持中國，反對美國建立關稅和貿易壁壘。今年3月，歐文斯在全美制造周論壇上發言時公開反對美國的《舒默－格雷厄姆法案》，認為其旨在推行貿易保護主義。

　　“鑒于卡特彼勒在中國政府中的影響力，它最終收購廈工的可能性是很大的。”上述業內人士說。
　　 
      政府意愿

　　在廈工引資改制中，起到決定性作用的顯然還是廈門市政府。盡管廈工管理層對卡特彼勒頗多抵觸，但政府對卡特彼勒的收購相對積極。

　　一位接近收購談判的廈門市政府官員告訴《財經》，卡特彼勒的技術是政府比較看重的，但“卡特彼勒想以技術及很少的價格全面收購廈工，這個條件過于苛刻。”他說，“我們覺得它的要求有些不切實際，因此現在也就是平常的商洽。”

　　知情人士透露，廈門政府最擔憂的是廈工集團近兩年來效益不佳。“廈工對國有資本的貢獻率太小。這個行業競爭那么殘酷，利潤又那么低。政府看不見廈工的進展，只看到柳工、龍工（中國龍工集團）在趕超，他們感到一種危機。”他說，“如果能看到廈工蓬勃向上，誰會去賣它呢？”

　　2005年，柳工集團在國內裝載機市場的份額首次超過廈工集團，以18％的市場占有率位居全國第一，后者份額則降17％。更值得關注的是，雖然廈工、柳工的市場份額相近，但2005年年報顯示，柳工集團旗下上市公司柳工股份（深圳交易所代碼：000528）的利潤超過2億元，相當于廈工股份的六倍有余。

　　顯然，廈門市政府有很強的動機促成廈工引資轉制。多年來，外向型經濟為主導的廈門對引入外資向來態度積極。2001年廈門市工業總產值為884.32億元，其中外資產值為673.5億元，占83.84％。以后數年，外資占廈門工業總產值的比重都保持相對穩定，戴爾、柯達等規模較大的外資企業很受廈門政府重視。

　　但是，政府對于卡特彼勒的全面收購意圖也頗為謹慎。

　　“他們的意圖并非簡單進入，而是為了全國性的布局。卡特彼勒收購廈工的事情現在變得非常敏感，市政府里也有各種說法，現在還不確定。”接近談判的廈門政府官員向《財經》表示。

　　幾乎所有被訪的廈門人士在談到卡特彼勒入股廈工時，都會提及2000年廈門叉車有限公司被德國林德集團全面收購的“前車之鑒”。

　　2000年，德國林德集團和廈門叉車總廠成立合資公司林德廈門叉車有限公司。之后，林德集團不斷要求增資擴股，而廈門市政府無法同比例跟進，最后合資企業成了林德集團的獨資企業。受其影響，廈門叉車總廠本身的經營每況愈下，至2001年被廈工集團總體收編。自此，廈門上下對于外資進入尤其是全面收購開始有所謹慎。這種面對外資的復雜心態，也在無形中影響到廈工與卡特彼勒的談判進程。

　　就在引資陷入微妙境地之際，廈門傳出了國資體系要大調整的消息。
　　 
      變數

　　今年2月6日，呼喚已久的廈門市國資委終于掛牌成立。而同樣籌劃已久的廈門國資體系改革，也由此正式啟動。

　　廈門國資改革方案的核心是撤銷全市原有的五大國投公司，包括廈工集團所屬的廈門國投，以及廈門市商貿國有資產投資公司、廈門市城建國有資產投資公司等。五大國投公司撤銷后，其屬下的國有企業將重新組合，最終組建直屬于廈門市國資委的十大國有集團。

　　在這新一輪整合中，廈工集團即將與金龍汽車合并組建為廈門機電工業集團，金龍汽車預計將于今年底整體遷入位于廈門島外的廈工工業園。

　　金龍汽車是福建省最大的汽車制造企業，其2005年總資產超過38億元，當年實現主營業務收入77.17億元，凈利潤逾1億元。

　　廈門市國資委一位官員向《財經》表示，原來也曾設計過幾大國投公司合并整合的方案，但政府最終決定徹底取消五大國投公司，新國資委的權力由此大增。“今后全市國企的重要人事任免都由國資委來管，國有資產的保值增值也都要報國資委。”

　　“這幾年的實踐表明，企業集團的形式比較符合市場經濟的需要，而原來的五大國投公司則像是行政機構的‘變種’。”廈工股份獨董陳培說。

　　重組以后，廈門市國資委將與十大企業集團構成國資管理的“兩層架構”。“整合以后，更便于國資委的管理，也有助于提高管理效率。”前述國資委官員說。

　　從3月開始，廈門市國資委的官員在全市各國企中開展效績考評工作，4月初，開始為選定新的國有集團領導班子做準備，進行干部考核。

　　廈工集團總經理、廈工股份董事長王昆東在與卡特彼勒的入股談判中發揮過重要作用，他也在組織人事考核之列。“王昆東在廈工股份董事會的任期到今年10月就結束了，下一步安排還沒有定。”知情人說。

　　在熱切關注國資集團整合的廈門市各級官員看來，相關人事變更，顯然也將增加未來廈工引資轉制的變數。